1. Trang chủ >
  2. Tài Chính - Ngân Hàng >
  3. Ngân hàng - Tín dụng >

Board practices Board’s overall responsibilities

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (537.28 KB, 68 trang )


some cases provided capital support to banks. In these cases, government financing or ownership even if temporary may raise new governance challenges. Although
government financing or ownership of a bank has the potential to alter the strategies and objectives of the bank, such a bank may face many of the same risks associated with
weak corporate governance as are faced by banks that are not state-owned or supported.
14
Exit policies from government ownership or support may present additional challenges that require attention in order to ensure good governance. Likewise, these
principles apply to banks with other types of ownership structures, for example those that are family-owned or part of a wider non-financial group, and to those that are non-listed
including, for example, cooperative banking organisations.
Các nguyên tắc chung về quản trị nên được áp dụng cho các ngân hàng Nhà nước hoặc ngân hàng được Nhà nước bảo trợ; kể cả là các hỗ trợ tạm thời ví dụ như trong cuộc
khủng hoảng tài chính bắt đầu từ giữa năm 2007, chính phủngân hàng Trung ương trong một số trường hợp đã cung cấp vốn hỗ trợ các ngân hàng. Trong trường hợp này, chính
phủ là nhà tài trợ hoặc chủ sở hữu thậm chí chỉ là tạm thời nhưng vẫn có thể yêu cầu những yêu cầu quản trị mới cao hơn. Mặc dù chính phủ là nhà tài trợ hay chủ sở hữu ngân
hàng có khả năng thay đổi chiến lược mục tiêu của ngân hàng đó nhưng ngân hàng vẫn có thể đối mặt với những rủi ro liên quan do khả năng quản trị yếu kém như các ngân hàng
khác không phải là của Nhà nước hoặc được Nhà nước hỗ trợ
14
. Các chính sách do Chính phủ thực hiện khi hỗ trợ, sở hữu ngân hàng có thể giúp đảm bảo việc quản trị tơt hơn.
Tương tự như vậy, những nguyên tắc này cũng sẽ có tác dụng tốt cho các ngân hàng với các loại cơ cấu sở hữu, ví dụ ngân hàng sở hữu bởi gia đình hoặc nhóm các cá nhânví dụ
việc đồng sở hữu.

III. Sound corporate governance principles Các nguyên tắc quản trị ngân


hàng 20. As discussed above, supervisors have a keen interest in ensuring that banks adopt and
implement sound corporate governance practices. The following guidance draws on supervisory experience with those banks having corporate governance problems as well
as with those exhibiting good governance practices. As such the guidance is designed both to reinforce basic principles that can help minimise problems and to identify
practices that can be used to implement the principles. Together these represent important elements of an effective corporate governance process.
III.Các nguyên tắc quản trị ngân hàng
Như đã nói ở trên, cơ quan giám sát phải đảm bảo rằng các ngân hàng ban hành và thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty. Các hướng dẫn sau đây dựa trên kinh nghiệm giám
sát đối với những ngân hàng hay gặp vấn đề về quản trị cũng như trình bày các nguyên tắc quản trị tốt. như vậy, hướng dẫn này được sử dụng để củng cố các nguyên tắc cơ bản
nhằm giúp giảm thiểu vấn đề gặp phải và xác định cụ thể hành động có thể được sử dụng để khắc phục. Các nguyên tắc này đại diện cho các yếu tố quan trọng của một quá trình
quản trị ngân hàng hiệu quả.

A. Board practices Board’s overall responsibilities


14
Ngoài ra, các hướng dẫn cho Nhà nước trong việc thực hiện vai trò sở hữu của nó có thể được tìm thấy trong “Hướng dẫn của OECD về quản trị doanh nghiệp của Doanh nghiệp Nhà nước”, tháng 10
năm 2005, có trên www.oecd.orgdataoecd465134803211.pdf.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 14
Principle 1 The board has overall responsibility for the bank, including approving and overseeing
the implementation of the bank’s strategic objectives, risk strategy, corporate governance and corporate values. The board is also responsible for providing
oversight of senior management.
Responsibilities of the board Tổng quan về nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Nguyên tắc 1: Hội đồng quản trị có trách nhiệm về tồn bộ hoạt động của ngân hàng, bao gồm cả
phê duyệt và giám sát thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược quản trị rủi ro, tăng cường quản trị công ty và nâng cao giá trị công ty. Hội đồng quản
trị có trách nhiệm giám sát hoạt động của Ban điều hành.
Trách nhiệm cụ thể của Hội đồng quản trị
21. The board has ultimate responsibility for the bank’s business, risk strategy and financial soundness, as well as for how the bank organises and governs itself.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cuối cùng đối với hoạt động kinh doanh của ngân hàng, chiến lược đối phó với rủi ro và tình hình tài chính, cũng như việc tổ chức và điều chỉnh hoạt
động của ngân hàng.
22. Accordingly, the board should: 
approve and monitor the overall business strategy of the bank, taking into account the bank’s long-term financial interests, its exposure to risk, and its ability to
manage risk effectively;
15
and 
approve and oversee the implementation of the bank’s: + overall risk strategy, including its risk toleranceappetite; –
policies for risk, risk management and compliance; + internal controls system;
+ corporate governance framework, principles and corporate values, including a code of conduct or comparable document; and
+ compensation system.
15 Strategic planning is an on-going and dynamic process that takes into account such changes as those in markets, activities, business environment and technology.
Theo đó, Hội đồng quản trị nên: -
Phê duyệt và giám sát tồn bộ chiến lược kinh doanh của ngân hàng có tính tới lợi ích tài chính dài hạn, khả năng chấp nhận rủi ro và khả năng quản lý rủi ro hiệu quả
15
. -
Phê duyệt và giám sát việc thực hiện của ngân hàng như: + Chiến lược về rủi ro tổng thể; bao gồm dung sai rủi rongưỡng chấp nhận rủi ro;
chính sách đối phó với rủi ro; quản trị rủi ro và tuân thủ.
15
Chiến lược kinh doanh là một quá trình liên tục và năng động nhằm đảm bảo đáp ứng được với những thay đổi từ thị trường, hành động của đối thủ , môi trường kinh doanh và công nghệ.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 15
+ Hệ thống kiểm soát nội bộ + Bộ máy quản trị và các nguyên tắc bao gồm một số quy chuẩn đạo đức nghề nghiệp
hoặc các tài liệu tương đương + Hệ thống khen thưởng, trợ cấp
23. In discharging these responsibilities, the board should take into account the legitimate interests of shareholders, depositors and other relevant stakeholders. It should also
ensure that the bank maintains an effective relationship with its supervisors. Trong khi thực hiện trách nhiệm này, Hội đồng quản trị nên xem xét tới lợi ích hợp pháp của
cổ đơng, người gửi tiền và các bên liên quan khác. Nó cần đảm bảo rằng ngân hàng vẫn duy trì hiệu quả các hoạt động giám sát.
24. The members of the board should exercise their “duty of care” and “duty of loyalty”
1 6
to the bank under applicable national laws and supervisory standards. This includes
engaging actively in the major matters of the bank and keeping up with material changes in the bank’s business and the external environment, as well as acting to protect the
interests of the bank.
Thành viên Hội đồng quản trị phải có “nghĩa vụ chăm sóc” và “nghĩa vụ trung thành”
16
với ngân hàng theo những quy định của pháp luật và các tiêu chuẩn giám sát. Điều này bao
gồm việc tích cực tham gia vào giải quyết các vấn đề lớn của ngân hàng và bắt kịp với những thay đổi trong nội bộ hoạt động kinh doanh của ngân hàng và mơi trường bên ngồi
cũng như hành dộng kịp thời để bảo vệ lợi ích của ngân hàng.
25. The board should ensure that transactions with related parties including internal group transactions are reviewed to assess risk and are subject to appropriate restrictions eg
by requiring that such transactions be conducted at arms-length terms and that corporate or business resources of the bank are not misappropriated or misapplied.
Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng các giao dịch với các bên liên quan bao gồm cả các giao dịch nội bộ là được xem xét để đánh giá rủi ro và có thể giảm thiểu được ví dụ bằng
cách ban hành các tiêu chuẩn thực hiện đối với các giao dịch này và quản trị để đảm bảo các nguồn lực của ngân hàng không bị chiếm dụng hoặc lạm dụng.
Corporate values and code of conduct
26. A demonstrated corporate culture that supports and provides appropriate norms and incentives for professional and responsible behaviour is an essential foundation of good
governance. In this regard, the board should take the lead in establishing the “tone at the top” and in setting professional standards and corporate values that promote integrity for
itself, senior management and other employees.
Giá trị doanh nghiệp và bộ quy tắc ứng xử
16
OECD định nghĩa nghĩa vụ chăm sóc là việc thành viên hội đồng quản trị phải hành động trên cơ sở thông tin đầy đủ và thận trọng trong các quyết định đối với công ty. Tức là yêu cầu các thành viên
hội đồng quản trị xem xét một cách cẩn trọng các quyết định của mình liên quan tới hoạt động của ngân hàng. OECD cũng quy định nghĩa vụ trung thành là “việc các thành viên hội đồng quản trị hành
động vì lợi ích của cơng ty và cổ đơng. Điều này tức là các thành viên hội đồng quản trị phải hoạt động vì lợi ích của cơng ty chứ khơng được vì lợi ích riêng của họ, hay lợi ích của một cá nhân hoặc
nhóm”.Xem chú thích 4 để tham khảo.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 16
Văn hóa doanh nghiệp có thể hỗ trợ và khuyến khích các hoạt động chuyên nghiệp cũng như các hành vi phù hợp là nó là một nền tảng cơ bản của việc quản trị tốt. Về vấn đề này,
Hội đồng quản trị nên cần phải gương mẫu trong việc thiết lập các “kỹ năng truyền đạt mệnh lệnh” và tiêu chuẩn hóa chúng nhằm khuyến khích sự tự giác của Ban điều hành và các
nhân viên khác.
27. A bank’s code of conduct, or comparable policy, should articulate acceptable and unacceptable behaviours. It is especially important that such a policy clearly disallows
behaviour that could result in the bank engaging in any improper or illegal activity, such as financial misreporting, money laundering, fraud, bribery or corruption. It should also
discourage the taking of excessive risks as defined by internal corporate policy.
Bộ quy tắc ứng xử của ngân hàng, hoặc các chính sách tương tự, nên thể hiện rõ hành vi được chấp nhận và các hành vi khơng thể chấp nhận. Điều đó có nghĩa là một chính sách rõ
ràng khơng cho phép hành vi đó có thể dẫn đến việc khuyến khích ngân hàng tham gia vào bất kỳ hoạt động hoặc hành vi bất hợp pháp nào; chẳng hạn như: làm sai lệch báo cáo tài
chính, rửa tiền, gian lận, hỗi lộ hay tham nhũng. Nó cũng sẽ giúp giảm thiểu các rủi ro theo quy định của nội bộ ngân hàng.
28. The bank’s corporate values should recognise the critical importance of timely and frank discussion and elevation of problems to higher levels within the organisation. In this
regard, employees should be encouraged and able to communicate, with protection from reprisal, legitimate concerns about illegal, unethical or questionable practices. Because
such practices can have a detrimental impact on a bank’s reputation, it is highly beneficial for banks to establish a policy setting forth adequate procedures, consistent
with national law, for employees to confidentially communicate material and bona fide concerns or observations of any violations. Communication should be allowed to be
channelled to the board - directly or indirectly eg through an independent audit or compliance process or through an ombudsman - independent of the internal “chain of
command”. The board should determine how and by whom legitimate concerns shall be investigated and addressed, for example by an internal control function, an objective
external party, senior management andor the board itself.
Ngân hàng nên nhận ra tầm quan trọng của các cuộc thảo luận thẳng thắn, kịp thời với các vấn đề nóng bỏng trong nội bộ. Vì thế nhân viên cần được khích lệ và bảo vệ để có thể giao
tiếp, thẳng thắn và chính đáng về các hành vi bất hợp pháp, phi đạo đức. Bởi vì các hoạt động bất hợp pháp có thể tác động xấu với uy tín của ngân hàng; ngân hàng nên ban hành
các chính sách một cách đầy đủ, phù hợp với luật pháp và giúp nhân viên tự tin giao tiếp và trung thực hoặc theo dõi bất kỳ sự vi phạm nào. Các cuộc thảo luận này nên được phép
chuyển tới Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp ví dụ thơng qua Bộ phận kiểm toán độc lập hoặc trong một cuộc thanh tra. Hội đồng quản trị nên xác định bằng cách nào và người
có trách nhiệm sẽ điều tra và giải quyết, ví dụ như bộ phận kiểm soát nội bộ với hai mục tiêu đối ngoại với các đối tác bên ngoài và thực hiện chức năng kiểm soát giúp cho Ban điều
hành hoặc Hội đồng quản trị.
29. The board should ensure that appropriate steps are taken to communicate throughout the bank the corporate values, professional standards or codes of conduct it sets,
together with supporting policies and procedures, such as the means to confidentially report concerns or violations to an appropriate body.
Hội đồng quản trị phải đảm bảo các bước thích hợp để thực hiện việc truyền thông trong Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com
Page 17
ngân hàng có giá trị thiết thực, chuyên nghiệp hoặc theo bộ quy tắc ứng xử, cùng với đó là chính sách hỗ trợ và các thủ tục, chẳng hạn như là phương tiện để bảo mật các báo cáo
độc lập hoặc thông tin về các vi phạm tới bộ phận có trách nhiệm xử lý.
Oversight of senior management
30. Except where required otherwise by applicable law or regulations, the board should select and, when necessary, replace senior management and have in place an
appropriate plan for succession.
Giám sát đối với Ban điều hành
Trừ khi có yêu cầu khác của pháp luật hoặc các quy định, Hội đồng quản trị nên lựa chọn và nếu cần thì thay thế Ban điều hành và sử dụng một kế hoạch tốt đảm bảo thành công.
31. The board should provide oversight of senior management as part of the bank’s checks and balances. In doing so the board should:
 monitor that senior management’s actions are consistent with the strategy and
policies approved by the board, including the risk toleranceappetite;
 meet regularly with senior management;
 question and review critically explanations and information provided by senior
management; 
set formal performance standards for senior management consistent with the long- term objectives, strategy and financial soundness of the bank, and monitor senior
management’s performance against these standards; and 
ensure that senior management’s knowledge and expertise remain appropriate given the nature of the business and the bank’s risk profile.
Hội đồng quản trị nên giám sát Ban điều hành như là một phần của hoạt động kiểm soát ngân hàng. Khi làm như vậy, Hội đồng quản trị nên:
- Giám sát hoạt động của Ban điều hành xem có phù hợp với chiến lược và chính sách
được Hội đồng quản trị ban hành, bao gồm cả dung sai rủi ro và ngưỡng giới hạn chấp nhận rủi ro.
- Gặp gỡ thường xuyên Ban điều hành
- Hỏi và xem xét nghiêm túc các giải thích và thông tin được cung cấp bởi Ban điều
hành -
Thiết lập các tiêu chuẩn thực hiện đối với Ban điều hành sao cho sát với mục tiêu dài hạn, chiến lược và tiềm lực tài chính của ngân hàng và giám sát hoạt động đó theo các
tiêu chuẩn trên.
- Đảm bảo rằng Ban điều hành có đầy đủ kiến thức, chun mơn phù hợp với tình hình
hoạt động kinh doanh và nắm bắt được các rủi ro hiện tại của ngân hàng. 32. The board should also ensure that the bank’s organisational structure facilitates effective
decision making and good governance. This should include ensuring that lines of responsibility and accountability-- which define clearly the key responsibilities and
authorities of the board itself, as well as of senior management and those responsible for
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 18
the control functions-- are set and enforced throughout the organisation. Hội đồng quản trị cũng phải đảm bảo rằng cơ cấu tổ chức của ngân hàng tạo điều kiện tốt
cho việc ra quyết định và quản trị hiệu quả. Điều này bao gồm việc đảm bảo rằng việc thực hiện và giải trình – được xác định rõ ràng trách nhiệm chính và ủy quyền của Hội đồng quản
trị, cũng như là Ban điều hành và những người chịu trách nhiệm tại các bộ phạn kiểm soát được thiết lập và thực thi trong ngân hàng.
33. The board should regularly review policies and controls with senior management and internal control functions including internal audit, risk management and compliance in
order to determine areas needing improvement, as well as to identify and address significant risks and issues. The board should ensure that the control functions are
properly positioned, staffed and resourced and are carrying out their responsibilities independently and effectively.
Hội đồng quản trị nên thường xuyên xem xét lại các chính sách và kiểm sốt đối với Ban điều hành và bộ phận kiểm soát nội bộ bao gồm kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuân
thủ để xác định các khu vực cần cải tiến, cũng như để xác định và giải quyết những rủi ro nghiêm trọng và các vấn đề. Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng các bộ phận kiểm soát
được thiết lập đúng, nhân viên và các nguồn lực thực hiện nhiệm vụ của họ độc lập và hiệu quả.
Board Qualifications
Principle 2
Board members should be and remain qualified, including through training, for their positions. They should have a clear understanding of their role in corporate
governance and be able to exercise sound and objective judgment about the affairs of the bank.
Trình độ chun mơn đối với Hội đồng quản trị Nguyên tắc 2
Thành viên Hội đồng quản trị nên và cần thiết phải yêu cầu các tiêu chuẩn, bao gồm việc được đào tạo cho vị trí của mình. Họ cần phải có một sự hiểu biết thấu đáo vai
trò quản trị của họ trong ngân hàng và có thể đánh giá được các mục tiêu và tình hình tài chính của ngân hàng.
34. This principle applies to a board member in his or her capacity as a member of the full board and as a member of any board committee.
Nguyên tắc này áp dụng giống nhau đối với thành viên Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên và với thành viên của bất kỳ ủy ban nào của ngân hàng
Qualifications
35. The board should possess, both as individual board members and collectively, appropriate experience, competencies and personal qualities, including professionalism
and personal integrity.
17
17 See Principle 3 of the Core Principles Methodology, Basel Committee on Banking Supervision, October
2006. When a bank is authorised, the licensing authority is expected to evaluate proposed board members and senior managers for fitness and propriety.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 19
18 Definitions of what constitutes “independence” for board members vary across different legal systems,
and are often reflected in exchange listing requirements and supervisory standards. The key characteristic of independence is the ability to exercise objective, independent judgment after fair consideration of all relevant
information and views without undue influence from executives or from inappropriate external parties or interests.
Trình độ chun mơn Hội đồng quản trị nên bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập và tập thể, có kinh
nghiệm phù hợp, năng lực và phẩm hcaats cá nhân bao gồm cả những phẩm chất chính trị và sự liêm chính
17
. 36. The board collectively should have adequate knowledge and experience relevant to each
of the material financial activities the bank intends to pursue in order to enable effective governance and oversight. Examples of areas where the board should seek to have, or
have access to, appropriate experience or expertise include finance, accounting, lending, bank operations and payment systems, strategic planning, communications, governance,
risk management, internal controls, bank regulation, auditing and compliance. The board collectively should also have a reasonable understanding of local, regional and, if
appropriate, global economic and market forces and of the legal and regulatory environment.
Hội đồng quản trị phải có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm liên quan đến hoạt động tài chính của ngân hàng để cho phép việc quản trị và giám sát hiệu quả. Ví dụ các lĩnh vực
mà Hội đồng quản trị cần tìm kiếm hoặc tiếp cận, kinh nghiệm phù hợp hoặc chun mơn bao gồm tài chính, kế tốn, tín dụng, hoạt động ngân hàng và hệ thống thanh tốn,
chiến lược, kế hoạch, truyền thơng, quản trị doanh nghiệp, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ và các quy định về tài chính kế tốn và tn thủ. Hội đồng quản trị cũng cần phải có
sự hiểu biết về địa phương, khu vực và kinh tế toàn cầu, các thị trường và môi trường pháp lý.
Training
37. In order to help board members acquire, maintain and deepen their knowledge and skills and to fulfil their responsibilities, the board should ensure that board members have
access to programmes of tailored initial eg induction and ongoing education on relevant issues. The board should dedicate sufficient time, budget and other resources for this
purpose.
Đào tạo
Để giúp các thành viên có được, duy trì và nâng cao kiến thức cũng như các kỹ năng để hoàn thành nhiệm vụ, Hội đồng quản trị nên đảm bảo rằng các thành viên có quyền tham
gia các chương trình giáo dục được thiết kế phù hợp từ ban đầu ví dụ như sự bổ nhiệm và được đào tạo trực tiếp bằng thực tế về các vấn đề liên quan. Hội đồng quản trị nên dành đủ
thời gian, ngân sách và các nguồn lực khác cho mục đích này.
Composition
38. The bank should have an adequate number and appropriate composition of board
17
Xem Nguyên tắc 3 “Các nguyên tắc cốt lõi” của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng 102006. Khi ngân hàng được ủy quyền, cơ quan cấp giấy phép sẽ đánh giá các thành viên hội đồng
quản trị và thành viên Ban điều hành đã được đề xuất để xác định sự đúng đắn và phù hợp.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 20
members. Unless required otherwise by law, the board should identify and nominate candidates and ensure appropriate succession planning. Board perspective and ability to
exercise objective judgment independent 18
of both the views of executives and of inappropriate political or personal interests can be enhanced by recruiting members from
a sufficiently broad population of candidates, to the extent possible and practicable given the bank’s size, complexity and geographic scope. Independence can be enhanced by
including a large enough number of qualified non-executive members on the board who are capable of exercising sound objective judgment. Where a supervisory board or board
of auditors is formally separate from a management board, objectivity and independence still needs to be assured by appropriate selection of board members.19
19 If a former executive of the company is being considered to serve on the board of the company, the
board should carefully review any potential conflicts of interest that might arise from this, particularly if this person is to carry out the role of chair of the board or of a committee of the board. If the board deems it to be in the
interest of the company to have this person serve on the board, appropriate processes to mitigate the potential conflicts of interest should be put in place, such as a waiting period andor a description of matters on which the
person should recuse himself or herself to avoid a conflict of interest.
Ngân hàng cần có Hội đồng quản trị với đủ số lượng và thành phần phù hợp. Trừ khi được yêu cầu bởi pháp luật, Hội đồng nên xác định và đề cử các ứng cử viên và đảm bảo kế
hoạch kế nhiệm thích hợp. Để đảm bảo Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ một cách độc lập
18
, tránh các quan điểm chính trị và cá nhân có thể tăng cường bằng cách tuyển dụng thêm các thành viên phù hợp từ các ứng viên địa phương tùy theo quy mô, sự phức tạp và
phạm vi hoạt động của ngân hàng. Sự độc lập có thể được tăng cường bằng cách thêm vào số lượng đủ lớn các thành viên Hội đồng quản trị có năng lực thực sự nhưng khơng tham
gia điều hành. Vì thơng thường Ban kiểm sốt hoặc Ban kiểm tốn chính thức được lựa chọn từ thành viên Hội đồng quản trị và do đó sự độc lập là cần thiết để đảm bảo sự lựa
chọn là phù hợp
19
. 39. In identifying potential board members, the board should ensure that the candidates are
qualified to serve as board members and are able to commit the necessary time and effort to fulfil their responsibilities. Serving as a board member or senior manager of a
company that competes or does business with the bank can compromise board independent judgment and potentially create conflicts of interest, as can cross-
membership of boards.
Trong việc xác định các thành viên tiềm năng của Hội đồng quản trị, Hội đồng nên đảm bảo rằng các ứng viên là đủ phẩm chất để làm thành viên và có thể cam kết thời gian cần thiết
và nỗ lực để hoàn thành nhiệm vụ của họ. Nếu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành có cơng ty riêng hoặc tham gia các hoạt động kinh doanh mang tính chất cạnh tranh
với ngân hàng thì thành viên Hội đồng quản tị độc lập có thể lại tạo ra các xung đột lợi ích tiềm ẩn giữa các thành viên Hội đồng quản trị.
18
Định nghĩa“thành viên hội đồng quản trị độc lập” có thể thay đổi trong hệ thống pháp luật khác nhau, nhưng thường được quy định rõ ràng cụ thể như các tiêu chuẩn để giám sát. Sự độc lập này thể hiện ở việc thực hiện
mục tiêu, phản biện độc lập sau khi xem xét công bằng tất cả các thông tin liên quan và các quan điểm mà không chịu ảnh hưởng từ giám đốc điều hành hoặc từ các bên khơng thích hợp bên ngồi.
19
Nếu một giám đốc điều hành cũ của công ty đang được xem xét để trở thành thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng nên xem xét cẩn thận bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể phát sinh, đặc biệt khi người này với vai trò của
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ủy ban. Nếu Hội đồng quản trị xét thấy lợi ích của cơng ty tăng lên nhờ có người này thì vẫn nên xác định một quy trình thích hợp để giảm thiểu những xung đột lợi ích, chẳng hạn như thời gian
chờ đợihoặc mơ tả cụ thể những vấn đề mà khi tuyển dụng người này nên xem xét để tránh các xung đột lợi ích.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 21
Boards own practices and structure Principle 3
The board should define appropriate governance practices for its own work and have in place the means to ensure that such practices are followed and periodically
reviewed for ongoing improvement.
Hoạt động và cơ cấu của Hội đồng quản trị Nguyên tắc 3
Hội đồng quản trị cần xác định thơng lệ quản trị thích hợp cho cơng việc của Hội đồng và có phương tiện để đảm bảo rằng việc thực hiện là được theo dõi và định kỳ
xem xét để cải tiến liên tục.
40. The board should exemplify through its own practices sound governance principles. These practices help the board carry out its duties more effectively. At the same time,
they send important signals internally and externally about the kind of enterprise the bank aims to be.
Hội đồng quản trị nên minh họa cơ cấu của Hội đồng thông qua việc thực hành các nguyên tắc quản trị. Việc này giúp Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ hiệu quả hơn. Đồng thời, họ
gửi tới các tín hiệu quan trọng từ trong nội bộ và bên ngồi về mơ hình tổ chức mà ngân hàng đang hướng tới.
Organisation and functioning of the board
41. The board should maintain, and periodically update, organisational rules, by-laws, or other similar documents setting out its organisation, rights, responsibilities and key
activities.
Tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị
Hội đồng nên duy trì và cập nhật định kỳ, các quy định của tổ chức, quy định của pháp luật hoặc các tài liệu tương tự để thiết lập lại cơ cấu tổ chức, các quyền, trách nhiệm và các
hoạt động chính của ngân hàng.
42. The board should structure itself in a way, including in terms of size, frequency of meetings and the use of committees, so as to promote efficiency, sufficiently deep
review of matters, and robust, critical challenge and discussion of issues. Hội đồng nên cấu trúc lại chính nó, bao gồm cả quy mơ, tần xuất các cuộc họp và việc sử
dụng các ủy ban để phát huy hiệu quả và xem xét sâu các vấn đề, các nền tảng và các thách thức quan trọng và các thảo luận về các sự vụ lớn.
43. To support board performance, it is a good practice for the board to carry out regular assessments of both the board as a whole and of individual board members. Assistance
from external facilitators in carrying out board assessments can contribute to the objectivity of the process. Where the board has serious reservations about the
performance or integrity of a board member, the board should take appropriate actions. Either separately or as part of these assessments, the board should periodically review
the effectiveness of its own governance practices and procedures, determine where improvements may be needed, and make any necessary changes.
Để hỗ trợ việc thực hiện quản trị, Hội đồng quản trị tự thực hiện đánh giá toàn bộ và mỗi Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com
Page 22
thành viên cá nhân. Việc thực hiện đánh giá bởi các cố vấn bên ngoài sẽ giúp tạo sự khách quan cho quá trình đánh giá. Trường hợp, Hội đồng quản trị dành ưu tiên về việc thực hiện
đánh giá hiệu suất cho một thành viên Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị nên thường xuyên và định kỳ xem hiệu quả của hoạt động này. Hội đồng quản trị phải định kỳ xem xét
lại tính hiệu quả của hoạt động quản trị và tuân thủ, xác định những cải tiến cần có và thực hiện bất kỳ thay đổi cần thiết nào.
Role of the chair
44. The chair of the board plays a crucial role in the proper functioning of the board. He or she provides leadership to the board and is responsible for the board’s effective overall
functioning, including maintaining a relationship of trust with board members. The chair should possess the requisite experience, competencies and personal qualities in order to
fulfil these responsibilities.
Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch HĐQT đóng vai trò quan trọng trong các hoạt động của Hội đồng. Chủ tịch đưa ra tầm nhìn với các thành viên và chịu trách nhiệm cho các hoạt động của Hội đồng hiệu quả,
bao gồm cả việc duy trì mối quan hệ tin cậy với các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch nên có những kinh nghiệm cần thiết, năng lực và phẩm chất cá nhân để thực hiện nhiệm vụ
này.
45. The chair should ensure that board decisions are taken on a sound and well-informed basis. He or she should encourage and promote critical discussion and ensure that
dissenting views can be expressed and discussed within the decision-making process. Chủ tịch cần bảo đảm rằng các quyết định của Hội đồng quản trị được dựa trên một nền
tảng cơ sở thông tin đầy đủ. Chủ tịch khuyến khích và thúc đẩy các cuộc thảo luận và đảm bảo rằng các quan điểm bất đồng có thể được đưa ra và thảo luận trong quá trình ra quyết
định.
46. To achieve appropriate checks and balances, an increasing number of banks require the chair of the board to be a non-executive, except where otherwise required by law. Where
a bank does not have this separation and particularly where the roles of the chair of the board and chief executive officer CEO are vested in the same person, it is important for
the bank to have measures in place to minimise the impact on the bank’s checks and balances of such a situation such as, for example, by having a lead board member,
senior independent board member or a similar position.
Để đạt mục tiêu kiểm soát, một số lượng ngày càng tăng yêu cầu đối với Chủ tịch của Hội đồng quản trị ngân hàng phải không tham gia điều hành, trừ trường hợp pháp luật yêu cầu.
trường hợp ngân hàng khơng u cầu tách biệt và đặc biệt có nới Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là Giám đốc điều hành CEO, điều này là quan trọng đối với ngân hàng để có
biện pháp giảm thiểu tác động đến việc kiểm soát ngân hàng của những người này chẳng hạn như, bằng việc có thêm thành viên lãnh đạo, thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc
một vị trí tương tự trong ngân hàng.
Board committees
47. To increase efficiency and allow deeper focus in specific areas, boards in many jurisdictions establish certain specialised board committees. The number and nature of
committees depends on many factors, including the size of the bank and its board, the Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com
Page 23
nature of the business areas of the bank, and its risk profile.
Ủy ban chuyên môn trong Hội đồng quản trị
Để tăng hiệu quả và cho phép tập trung trọng điểm vào các lĩnh vực cụ thể, Hội đồng quản trị thành lập các Ủy ban chuyên môn. Số lượng và tính chất của các Ủy ban phụ thuộc vào
nhiều yếu tố, bao gồm quy mô của ngân hàng và Hội đồng quản trị, tính chất của lĩnh vực hoạt động và các rủi ro của ngân hàng.
48. Each committee should have a charter or other instrument that sets out its mandate, scope and working procedures. In the interest of greater transparency and
accountability, a board should disclose the committees it has established, their mandates, and their composition including members who are considered to be
independent. To avoid undue concentration of power and to promote fresh perspectives, it may be useful to consider occasional rotation of membership and chairmanship of such
committees provided that doing so does not impair the collective skills, experience, and effectiveness of these committees.
Mỗi Ủy ban cần phải có một bản điều lệ hoặc văn bản quy định nhiệm vụ, phạm vi và quy trình làm việc. Với sự minh bạch và trách nhiệm giải trình, Hội đồng nên thành lập, quy định
nhiệm vụ và thành phần của các Ủy ban bao gồm cả các thành viên được coi là độc lập. Để tránh việc tập trung quá mức quyền lực và thúc đẩy những cải tiến mới, sẽ là hữu ích
nếu các Ủy ban này được xem xét thường xuyên bởi các thành viên và chủ tịch của Hội đồng quản trị nhưng phải đảm bảo rằng các quy định như vậy không làm giảm các kỹ năng,
kinh nghiệm và hiệu quả của các Ủy ban.
49. Committees should maintain appropriate records eg meeting minutes or summary of matters reviewed and decisions taken of their deliberations and decisions. Such records
should document the committees’ fulfilment of their responsibilities and help in the assessment by those responsible for the control functions or the supervisor of the
effectiveness of these committees.
Ủy ban nên duy trì các hồ sơ thích hợp ví dụ như biên bản họp hoặc tóm tắt các vấn đề xem xét và quyết định đưa ra của các cuộc thảo luận và quyết định. Hồ sơ tài liệu như vậy
phải được thực hiện bởi các Ủy ban và Ủy ban cần được đánh giá bởi những người chịu trách nhiệm kiểm soát hoặc giám sát hoạt động của các Ủy ban này.
Audit committee
50. For large banks and internationally active banks, an audit committee or equivalent should be required. The audit committee typically is responsible for the financial
reporting process; providing oversight of the bank’s internal and external auditors; approving, or recommending to the board or shareholders for their approval, the
appointment,
2
compensation and dismissal of external auditors; reviewing and approving the audit scope and frequency; receiving key audit reports;
21
and ensuring that senior management is taking necessary corrective actions in a timely manner to
address control weaknesses, non-compliance with policies, laws and regulations and other problems identified by auditors. In addition, the audit committee should oversee the
establishment of accounting policies and practices by the bank.
Ủy ban kiểm toán Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com
Page 24
Đối với các ngân hàng lớn hay các ngân hàng mang tính tồn cầu, một ủy ban kiểm toán hoặc tương đương nên được thành lập. Các ủy ban kiểm toán thường chịu trách nhiệm về
các báo cáo tài chính, giám sát bởi kiểm tốn nội bộ và kiểm tốn bên ngồi; đưa ý kiến hoặc báo cáo của mình tới Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông về sự chấp thuận của họ, sự
bổ nhiệm
20
, trách nhiệm bồi thường và sa thải các kiểm tốn bên ngồi; xem xét và phê duyệt phạm vi cũng như tần xuất kiểm toán; tiếp nhận các báo cáo kiểm toán trọng điểm
21
; Và đảm bảo rằng Ban điều hành có các hành động khắc phục cần thiết, kịp thời để kiểm
sốt các yếu kém, sự khơng tuân thủ chính sách, pháp luật và các quy định hoặc các vấn đề được xác định bởi kiểm toán viên. Ngồi ra, Ủy ban kiểm tốn cần giám sát việc thực hiện
các chính sách kế tốn và hoạt động của ngân hàng.
20. In some jurisdictions, external auditors are appointed directly by shareholders, with the board only making a recommendation
21 As well as risk management and compliance reports, unless the bank has separate board
committees for these areas.
51. It is advisable that the audit committee consists of a sufficient number of independent non-executive board members. In jurisdictions where external auditors are selected by
the audit committee, it is beneficial for the appointment or dismissal of external auditors to be made only by a decision of the independent, non-executive audit committee
members. At a minimum, the audit committee as a whole should have recent and relevant experience and should possess a collective balance of skills and expert
knowledge - commensurate with the complexity of the banking organisation and the duties to be performed - in financial reporting, accounting and auditing.
Ủy ban kiểm toán nên bao gồm các thành viên độc lập không tham gia điều hành. Trong những lĩnh vực được lựa chọn để thực hiện bởi các ủy ban kiểm toán; việc bổ nhiệm, miễn
nhiệm của kiểm tốn bên ngồi chỉ được thực hiện theo quyết định của những thành viên ủy ban kiểm tốn độc lập khơng tham gia điều hành. Tối thiểu, các Ủy ban kiểm tốn cần có
kinh nghiệm liên quan và nên có các kỹ năng và kiến thức chuyên môn tương xứng với sự phức tạp của tổ chức ngân hàng và các nhiệm vụ được giao trong lĩnh vực tài chính, kế
tốn và kiểm tốn.
Risk committee 52. It is also appropriate for many banks, especially large banks and internationally active
banks, to have a board-level risk committee or equivalent, responsible for advising the board on the bank’s overall current and future risk toleranceappetite and strategy, and
for overseeing senior management’s implementation of that strategy. This should include strategies for capital and liquidity management, as well as for credit, market, operational,
compliance, reputational and other risks of the bank. To enhance the effectiveness of the risk committee, it should receive formal and informal communication from the bank’s risk
management function and CRO see Principle 6, and should, where appropriate, have access to external expert advice, particularly in relation to proposed strategic
transactions, such as mergers and acquisitions.
20
Tại một số nước theo quy định của pháp luật, kiểm tốn độc lập bên ngồi được bổ nhiệm trực tiếp bởi các cổ đơng, còn Hội đồng quản trị chỉ được quyền đề xuất.
21
Cũng áp dụng giống như việc quản lý rủi ro và các báo cáo phù hợp, trừ khi ngân hàng có các ủy ban riêng biệt cho từng lĩnh vực để thực hiện các báo cáo này.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 25
Ủy ban kiểm soát rủi ro Ủy ban này phù hợp với nhiều ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng lớn và có tính chất
quốc tế cần phải có một Ủy ban kiểm soát rủi ro hoặc tương đương, chịu trách nhiệm tư vấn cho Hội đồng quản trị của ngân hàng về dung sai rủi rongưỡng chấp nhận rủi ro hiện tại và
tương lai cũng như chiến lược và định hướng cho Ban điều hành về chiến lược đó. Điều này sẽ bao gồm các chiến lược về vốn, quản lý thanh khoản cũng như hoạt động tín dụng,
rủi ro thị trường, rủi ro hoạt động, rủi ro tuân thủ, rủi ro danh tiếng và rủi ro khác của ngân hàng. Để nâng cao hiệu quả của Ủy ban kiểm sốt rủi ro, ủy ban này cần nhận được các
thơng tin chính thức và phi chính thức từ bộ phận kiểm soát rủi ro của ngân hàng và CRO xem Nguyên tắc 6, và có quyền tham khảo các tư vấn của các chuyên gia bên ngoài, đặc
biệt liên quan tới giao dịch mang tính chất chiến lược, chẳng hạn hoạt động mua bán và sáp nhập MA.
Other committees 53. Among other specialised committees that have become increasingly common among
banks are the following:  Compensation committee - oversees the compensation system’s design and operation,
and ensures that compensation is appropriate and consistent with the bank’s culture, long-term business and risk strategy, performance and control environment
see Principles 10 and 11, as well as with any legal or regulatory requirements.
 Nominationshuman resourcesgovernance committee - provides recommendations
to the board for new board members and members of senior management; may be involved in assessment of board and senior management effectiveness; may be
involved in overseeing the bank’s personnel or human resource policies.
 Ethicscompliance committee - focuses on ensuring that the bank has the appropriate
means for promoting proper decision making and compliance with laws, regulations and internal rules; provides oversight of the compliance function.
Ủy ban khác Trong số các Ủy ban chuyên môn khác hiện nay đã trở nên ngày càng phổ biến tại các ngân
hàng bao gồm: -
Ủy ban trợ cấpkhen thưởng: giám sát hệ thống và hoạt động trợ cấp để đảm bảo rằng việc trợ cấp là thích hợp và phù hợp với văn hóa của ngân hàng, hoạt động kinh doanh
dài hạn và chiến lược về rủi ro, năng suất và môi trường làm việc xem Nguyên tắc 10 và 11, cũng như với bất kỳ quy định nào của pháp luật.
- Ủy ban đề cửỦy ban nhân sựỦy ban quản trị: cung cấp thông tin và các khuyến nghị
cho Hội đồng quản trị về các ứng cử viên mới cho Hội đồng quản trị và Ban điều hành; có thể tham gia vào hoạt động đánh giá hiệu quả của Hội đồng quản trị và Ban điều
hành; có thể được tham gia giám sát nhân viên của ngân hàng hoặc điều chỉnh các chính sách về nguồn nhân lực.
- Ủy ban đạo đứcỦy ban tuân thủ: tập trung vào việc đảm bảo rằng ngân hàng có các
biện pháp thích hợp để thúc đẩy việc ra quyết định đúng đắn và phù hợp với quy định pháp luật, quy định nội bộ công ty; chức năng giám sát việc tuân thủ.
54. The board should appoint members to specialised committees with the goal of achieving an optimal mix of skills and experience that, in combination, allow the committees to fully
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 26
understand, objectively evaluate and bring fresh thinking to the relevant issues. In order to achieve the needed objectivity, membership should be composed of non-executives
and to the extent possible, a majority of independent members. In cases where a pool of independent candidates is not available, committee membership should strive to mix
skills and experience in order to maximise objectivity. Notwithstanding the composition of the specialised committees, it may be beneficial for independent members to meet
separately, both among themselves and with the relevant control areas, on a regular basis to ensure frank and timely dialogue. In addition, board consideration of risk-related
issues may be enhanced by members serving on more than one committee subject to constraints on members’ time. For example, a member who serves on the
compensation committee while also serving on either the risk or audit committee may have a greater appreciation of risk considerations in these areas.
Hội đồng quản trị phải chỉ định các thành viên vào Ủy ban chuyên môn với mục tiêu đạt được sự kết hợp tối ưu giữa kỹ năng và kinh nghiệm, nhằm giúp các Ủy ban hiểu một cách
đầy đủ, khách quan và mang tới những tư tưởng mới mẻ cho các vấn đề liên quan. Để đạt được sự khách quan cần thiết, thành viên phải khơng tham gia điều hành, có quy định phạm
vi cơng việc cụ thể và cần có sự độc lập tương đối. trong trường hợp một nhóm các ứng viên độc lập khơng có, việc lập các Ủy ban nên cố gắng kết hợp để đảm bảo tối đa sự
khách quan. Mặc dù thành phần của các Ủy ban chuyên ngành độc lập là có lợi nhưng phải dựa trên cơ sở thường xuyên đối thoại thẳng thắn và kịp thời. Ngoài ra, Hội đồng quản trị
nên xem xét các nguy cơ rủi ro bởi việc thành viên có thể tham gia phụ trách nhiều Ủy ban, do thời gian tham gia của các thành viên là hạn chế. Ví dụ, một thành viên cơng tác trong
Ủy ban trợ cấp trong khi cũng làm việc trong Ủy ban kiểm soát rủi ro hoặc Ủy ban kiểm toán có thể khiến rủi ro hơn so với những thành viên độc lập trong các Ủy ban.
Conflicts of interest
55. Conflicts of interest may arise as a result of the various activities and roles of the bank eg where the bank extends loans to a firm while its proprietary trading function buys and
sells securities issued by that firm, or between the interests of the bank or its customers and those of the bank’s board members or senior managers eg where the bank enters
into a business relationship with an entity in which one of the bank’s board members has a financial interest. Conflicts of interest may also arise when a bank is part of a broader
group. For example, where the bank is part of a group, reporting lines and information flows between the bank, its parent company andor other subsidiaries can lead to the
emergence of similar conflicts of interest eg sharing of potential proprietary, confidential or otherwise sensitive information from different entities. The board should ensure that
policies to identify potential conflicts of interest are developed and implemented and, if these conflicts cannot be prevented, are appropriately managed based on the
permissibility of relationships or transactions under sound corporate policies consistent with national law and supervisory standards.
Xung đột lợi ích
Xung đột lợi ích có thể phát sinh như là kết quả của các hoạt động và vai trò khác nhau trong ngân hàngví dụ khi ngân hàng mở rộng cho vay một công ty trong khi nó bảo lãnh
chứng khốn cơng ty đó phát hành, hoặc lợi ích giữa ngân hàng và khách hàng của nó hay các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành ví dụ ngân hàng tiến hành một mối
quan hệ hợp tác kinh doanh khi mà thành viên của Hội đồng quản trị có mối lợi ích trong
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 27
đó. Xung đột lợi ích có thể phát sinh khi một ngân hàng là một cơng ty thành viên trong một Tập đồn lớn. Ví dụ, ngân hàng là một thành viên của một Tập đồn, các dòng báo cáo và
luồng thơng tin giữa ngân hàng, cơng ty mẹ của nó hoặc các cơng ty con khác có thể dẫn đến sự xuất hiện các xung đột lợi ích ví dụ, sự chia sẻ các quyền lợi tiềm năng, việc bảo
mật hoặc các thông tin nhạy cảm khác. Hội đồng quản trị cần đảm bảo xây dựng và phát triển các chính sách nhằm xác định và xử lý các xung đột lợi ích. Nếu các xung đột lợi ích
khơng thể được ngăn chặn, cách thích hợp là quản lý chúng dựa trên sự thừa nhận các mối quan hệ hoặc các giao dịch có thể gây xung đột lợi ích theo các chính sách được ban
hành của công ty phù hợp với quy định của pháp luật và các tiêu chuẩn giám sát.
56. The board should have a formal written conflicts of interest policy and an objective compliance process for implementing the policy. The policy should include:
 a member’s duty to avoid to the extent possible activities that could create conflicts of
interest or the appearance of conflicts of interest; 
a review or approval process for members to follow before they engage in certain activities such as serving on another board so as to ensure that such activity will
not create a conflict of interest; 
a member’s duty to disclose any matter that may result, or has already resulted, in a conflict of interest;
 a member’s responsibility to abstain from voting on any matter where the member
may have a conflict of interest or where the member’s objectivity or ability to properly fulfil duties to the bank may be otherwise compromised;
 adequate procedures for transactions with related parties to be made on an arms-
length basis; and 
the way in which the board will deal with any non-compliance with the policy. Hội đồng quản trị cần phải có một văn bản chính thức về chính sách Xung đột lợi ích và một
Quy trình về quy định tuân thủ để thực hiện chính sách. Các chính sách nên bao gồm: -
Chính sách về trách nhiệm của một thành viên để tránh các hoạt động có thể tạo ra xung đột lợi ích hay trường hợp có sự xuất hiện của xung đột lợi ích;
- Quy trình xem xét hoặc phê duyệt cho các thành viên để theo dõi trước khi họ tham gia
vào các hoạt động nhất định như làm việc trong một bộ phận khác để đảm bảo rằng hoạt động như vậy sẽ không tạo ra một xung đột lợi ích;
- Chính sách về trách nhiệm của thành viên để vạch trần bất cứ vấn đề nào và bảo mật
các kết quả đó nhằm tránh xung đột lợi ích; -
Chính sách về trách nhiệm của một thành viên để không được đánh giá về bất kỳ vấn đề nào mà thành viên này thực hiện vì sẽ có thể tạo ra xung đột lợi ích hoặc trường
hợp các hoạt động của nhân viên để hoàn thành nghĩa vụ với ngân hàng có thể bị xâm phạm do điều kiện khách quan.
- Chính sách về giao dịch kinh doanh với các bên liên quan phải được thực hiện trên
quy định thơng thường; -
Chính sách về cách thức mà Hội đồng quản trị sẽ dùng để xử lý với bất kỳ sự khơng tn thủ chính sách.
57. It is a leading practice to include in any conflicts of interest policy examples of where conflicts can arise when serving as a board member.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 28
Đây là một yếu tố quan trọng hàng đầu phải tính đến trong chính sách về xử lý xung đột lợi ích khi mà xung đột có thể phát sinh đối với thành viên Hội động quan trị.
58. The board should ensure that appropriate public disclosure is made, andor information is provided to supervisors, relating to the bank’s policies on conflicts of interest and
potential conflicts of interest. This should include information on the bank’s approach to managing material conflicts of interest that are not consistent with such policies; and
conflicts that could arise as a result of the bank’s affiliation or transactions with other entities within the group.
Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng việc công bố thông tin được thực hiện công kha và các thông tin công bố phải được giám sát, liên quan tới chính sách về xử lý xung đột lợi ích và
xung đột lợi ích tiềm ẩn của ngân hàng. Điều này sẽ bao gồm thông tin về cách tiếp cận của ngân hàng để quản lý các xung đột về quyền lợi vật chất mà khơng phù hợp với chính sách;
và xung đột có thể xảy ra như là kết quả của quan hệ chi nhánh của ngân hàng hoặc các cơng ty khác trong Tập đồn mà ngân hàng là thành viên.
59. There is a potential conflict of interest where a bank is both owned by and subject to banking supervision by the state. If such conflicts of interests do exist, there should be
full administrative separation of the ownership and banking supervision functions in order to try to minimise political interference in the supervision of the bank.
Có xung đột lợi ích khi ngân hàng vừa bị quản lý bởi các chủ sở hữu ngân hàng và đồng thời cũng phải chịu sự giám sát của cơ quan quản lý Nhà nước. Sự xung đột lợi ích là khó
tránh khỏi, do vậy cần có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và chức năng giám sát ngân hàng để làm giảm sự can thiệp của Nhà nước vào việc giám sát ngân hàng.
Controlling shareholders
60. Where there are controlling shareholders with power to appoint board members, the board should exercise corresponding caution. In such cases, it is useful to bear in mind
that the board members have responsibilities to the bank itself, regardless of who appoints them. In cases where there are board members appointed by a controlling
shareholder, the board may wish to set out specific procedures or conduct periodic reviews to ensure the appropriate discharge of responsibilities by all board members.
Cổ đơng lớn
Trường hợp có các cổ đơng lớncổ đơng có quyền kiểm sốt với quyền bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ có sự quan tâm tương ứng tới các cổ đơng này.
Điều này có lợi ở chỗ các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cho chính ngân hàng của họ, lợi ích cho bất kể ai chỉ định họ. Khi thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định bởi
một cổ đông lớn, Hội đồng quản trị có thể muốn thiết lập các quy trình cụ thể hoặc tiến hành đánh giá định kỳ để đảm bảo sự đúng mực về trách nhiệm của tất cả các thành viên Hội
đồng.
Group tructures Principle 4
In a group structure, the board of the parent company has the overall responsibility for adequate corporate governance across the group and ensuring that there are
governance policies and mechanisms appropriate to the structure, business and risks of the group and its entities.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com Page 29
Board of parent company Cấu trúc của Tập đoàn
Nguyên tắc 4 Trong một Tập đoàn, Hội đồng quản trị của cơng ty mẹ có trách nhiệm tổng thể về
vấn đề quản trị doanh nghiệp của cả Tập đoàn và đảm bảo rằng có những chính sách quản trị và cơ chế thích hợp để đảm bảo về cấu trúc, hoạt động kinh doanh và kiểm
soát rủi ro của cả Tập đồn và các thành viên của nó.
Hội đồng quản trị của công ty mẹ
61. In the discharge of its corporate governance responsibilities, the board of the parent company should be aware of the material risks and issues that might affect both the
bank as a whole and its subsidiaries. It should therefore exercise adequate oversight over subsidiaries, while respecting the independent legal and governance responsibilities
that might apply to regulated subsidiary boards.
Khi thực hiện trách nhiệm quản trị, Hội đồng quản trị của công ty mẹ cần nhận thức được toàn bộ rủi ro thiệt hại về mặt vật chất và các vấn đề có thể ảnh hưởng đến cả ngân hàng
và toàn bộ tập đoàn cũng như cơng ty con của nó. Vì vậy, nên có hoạt động giám sát đầy đủ công ty con trên cơ sở vẫn phải tôn trọng các quy định của pháp luật và trách nhiệm quản trị
độc lập của các công ty này.
62. In order to fulfil its corporate governance responsibilities, the board of the parent company should:
 establish a governance structure which contributes to the effective oversight of subsidiaries and which takes into account the nature, scale and complexity of the
different risks to which the group and its subsidiaries are exposed; 
assess the governance structure periodically to ensure that it remains appropriate in light of growth, increased complexity, geographic expansion, etc;
 approve a corporate governance policy at the group level for its subsidiaries, which
includes the commitment to meet all applicable governance requirements; 
ensure that enough resources are available for each subsidiary to meet both group standards and local governance standards;
 understand the roles and relationships of subsidiaries to one another and to the
parent company; and 
have appropriate means to monitor that each subsidiary complies with all applicable governance requirements.
Để hoàn thành trách nhiệm quản trị doanh nghiệp của mình, Hội đồng quản trị công ty mẹ nên:
- Thiết lập một cơ cấu quản trị góp phần vào việc giám sát hiệu quả của các cơng ty con
và trong đó có tính đến tính chất, quy mơ, sự phức tạp của các rủi ro khác nhau của Tập đoàn và các cơng ty con của nó;
- Đánh giá cơ cấu quản trị định kỳ để đảm bảo rằng nó thích hợp cho việc tăng trưởng,
gia tăng mức độ phức tạp, mở rộng chi nhánh,… -
Chấp thuận một chính sách quản trị doanh nghiệp ở cấp độ Tập đoàn đối với các công Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqdgmail.com
Page 30
ty con, bao gồm các cam kết đáp ứng tất cả các yêu cầu quản trị; -
Đảm bảo nguồn lực vừa đủ nguồn lực có sẵn ở mỗi công ty con để đáp ứng tiêu chuẩn quản trị của Tập đoàn và tiêu chuẩn quản trị của địa phươngquốc giavùng lãnh thổ.
- Hiểu được vai trò và mối quan hệ của các công ty con với nhau và với cơng ty mẹ; và
- Có phương tiện thích hợp để giám sát sự tuân thủ của mỗi công ty con đáp ứng đầy đủ
các yêu cầu quản trị.
Board of regulated subsidiary
63. In general, the board of a regulated banking subsidiary should adhere to the corporate values and governance principles espoused by its parent company. In doing so the
board should take into account the nature of the business of the subsidiary and the legal requirements that are applicable.
Quy định đối với Hội đồng quản trị của cơng ty con
Nhìn chung, Hội đồng quản trị của công ty con một ngân hàng phải tuân thủ văn hóa doanh nghiệp và các nguyên tắc quản trị của công ty mẹ. Như vậy, Hội đồng quản trị nên tính tới
bản chất của việc kinh doanh của cơng ty con và các yêu cầu pháp lý được áp dụng.
64. The board of a regulated banking subsidiary should retain and set its own corporate governance responsibilities, and should evaluate any group-level decisions or practices
to ensure that they do not put the regulated subsidiary in breach of applicable legal or regulatory provisions or prudential rules.
22
The board of the regulated banking subsidiary should also ensure that such decisions or practices are not detrimental to:
 the sound and prudent management of the subsidiary;
 the financial health of the subsidiary; or
 the legal interests of the subsidiary’s stakeholders.
22 In some jurisdictions, in order to exercise its corporate governance responsibilities independently, the board of the subsidiary is expected to have an adequate number of qualified, independent non-executive board
members, who devote sufficient time to the matters of the subsidiary.
Hội đồng quản trị của công ty con ngân hàng nên quy định giữ lại và thiết lập trách nhiệm quản trị của riêng nó và nên đánh giá bất kỳ quyết định ở cấp độ Tập đoàn hoặc hoạt động
để đảm bảo rằng các công ty con không vi phạm quy định của pháp luật hoặc các quy định của cơng ty; hay ngun tắc thận trọng
22
nói chung. Hội đồng quản trị công ty con nên đảm bảo rằng các quyết định và hành vi không gây phương hại đến:
- Sự quản lý và nguyên tắc thận trọng của các cơng ty con;
- Tình hình tài chính lành mạnh của các cơng ty con; hoặc
- Lợi ích hợp pháp của các bên liên quan của công ty con.

B. Senior management Principle 5


Xem Thêm
Tải bản đầy đủ (.doc) (68 trang)

×