CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A

Lĩnh vực tài chính - ngân hàng được các nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục quan

tâm. Các thông tin vềMizuho - Vietcombank, IFC - Vietinbank, PVI - Talant... cho

thấy, các nhà đầu tư nước ngoài vẫn mong muốn được đầu tư chiến lược vào các tổ

chức tài chính lớn cổ phần hóa.

Riêng với bất động sản, chính những khó khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt

động M&A trong lĩnh vực này diễn ra tương đối sôi động. Nhiều giao dịch liên

quan đến bất động sản đã diễn ra nhưng không được công bố, chủ yếu là đối tác

trong nước bán cho các nhà đầu tư nước ngoài.Habubank hay EVNTelecom, cũng

đem lại cảm giác hẫng hụt cho người lao động và người tiêu dùng. Hoạt động M&A

không còn chỉ là những tin tức nữa, mà là thực tế xung quanh mỗi người.Cách đây

chừng vài tháng, các thuê bao của EVN Telecom đă cảm nhận được sự thay đổi khi

được nhân viên Viettel tới đổi máy điện thoại và ký lại hợp đồng dịch vụ.Hoặc cũng

có thể thấy, những biển hiệu mới đang dần thay các biển hiệu với logo của của một

số ngân hàng.

Đối với doanh nhân và người Việt Nam, không thể không tự hào với những

thương vụ giá trị và thể hiện khát vọng Việt. Những thương vụ chứng minh quyết

tâm của người Việt Nam như TH Milk mua lại Tate&Lyle, hay thương vụ Thiên

Minh mua lại chuỗi khách sạn Victoria, hoặc xây dựng thành công một thương hiệu

Diana và được đối tác quốc tế định giá cao... Họ đă khích lệ và là tấm gương để các

doanh nhân Việt Nam tìm kiếm và thực hiện các thương vụ của mình.

Quy mô thị trường và quy mô thương vụ

Trong những năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam đạt mức

bình quân 30%. Chính vì vậy, tốc độ tăng trưởng của hoạt động này trong thời gian

tới sẽ tiếp tục ở mức 25 - 30%.

Do đặc thù của doanh nghiệp Việt Nam, đa số các thương vụ là quy mô nhỏ,

dưới 5 triệu USD.[17] Tuy nhiên, giai đoạn tới, cũng có thể trông đợi các thương vụ

quy mô lớn hơn, nhất là các thương vụ phát hành riêng lẻ chọn đối tác chiến lược

của các các doanh nghiệp nhà nước lớn cổ phần hóa và sự tham gia của các nhà đầu

tư nước ngoài.



45



Những ngành nhiều triển vọng Các thương vụ M&A vẫn sẽ tập trung nhiều

vào lĩnh vực công nghiệp, hàng tiêu dùng và tài chính - ngân hàng. Một số lĩnh vực

khác cũng đáng chú ý và nhiều tiềm năng cho hoạt động M&A là viễn thông, khai

khoáng, dược phẩm, giải trí - truyền thông. Hoạt động chuyển nhượng dự án bất

động sản cũng sẽ tiếp tục được quan tâm.

Cụ thể, trong lĩnh vực ngân hàng và dịch vụ tài chính, với kế hoạch tái cấu

trúc, đây vẫn là một lĩnh vực tiềm năng cho các thương vụ M&A và đầu tư. Như

tuyên bố của Ngân hàng Nhà nước và kế hoạch của các ngân hàng, theodự kiến còn

có 3 - 5 thương vụ sáp nhập ngân hàng sẽ tiếp tục diễn ra. Thương vụ liên quan đến

chọn đối tác chiến lược tiếp theo của Vietinbank sau khi đã không thống nhất được

với NovaScotia sẽ góp một giá trị lớn trong các thương vụ phát hành riêng lẻ.

Trong ngành sản xuất hàng tiêu dùng, với một thị trường gần 90 triệu dân, dân

số trẻ, các thương vụ trong lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng rất được quan tâm. Các

thương vụ này có thể bao gồm chuyển nhượng các công ty sở hữu những thương

hiệu địa phương lâu đời hoặc mới nổi, kèm theo đó là một thị phần đối với một số

chủng loại hàng hóa.

Các doanh nghiệp sản xuất trong các ngành công nghiệp luôn chiếm tỷ trọng

cao trong các thống kê thương vụ M&A trong quá khứ, cũng như trong thời gian tới

tại Việt Nam. Các doanh nghiệp trong lĩnh vực này, ít nhiều sở hữu những tài sản

giá trị như các dự án, đất đai, nhà xưởng, hệ thống…và là đối tượng phù hợp cho

các công ty cùng ngành mua lại hoặc liên kết.

Trong khi đó, với ngành viễn thông, dù số lượng doanh nghiệp viễn thông

không nhiều, nhưng các nhà đầu tư nước ngoài vẫn chờ đợi các cơ hội đầu tư vào

MobiFone và Vinaphone.Các thương vụ trong thời gian tới cũng có thể đến từ như

S-Fone, FPT.Các động thái của Gtel sau khi Vimpelcom rút khỏi thị trường Việt

Nam cũng đáng được lưu ý.

Với bất động sản, theo đà tăng trưởng của nền kinh tế, thị trường bất động sản

ở Việt Nam trở thành thị trường nhiều tiềm năng, nên hai năm gần đây, đó là lĩnh

vực hút vốn ngoại. Đây cũng là điều dễ hiểu. Tuy nhiên, sau giai đoạn tăng trưởng



46



nóng, một số phân khúc thị trường trở nên bão hòa.Trong khi đó, vốn cho khu vực

này còn nhiều khó khăn. Có thể dự báo, nhu cầu chuyển nhượng dự án bất động sản

sẽ tiếp tục diễn ra mạnh trong vài năm tới.

Dược phẩm, y tế và chăm sóc sức khỏe cũng là lĩnh vực nhiều tiềm năng. Năm

2011, thương vụ CFR mua lại tỷ lệ cổ phần lớn của Domesco, thương vụ Fortis mua

lại Bệnh viện Hoàn Mỹ là tín hiệu cho thấy, các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm

đến doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực này. Sản xuất dược phẩm, y tế và chăm

sóc sức khỏe là ngành có tiềm năng phát triển rất lớn trong những năm tới.Tuy

nhiên, năng lực sản xuất của các công ty dược phẩm hiện nay còn yếu.Nhiều công

ty dược mới chỉ dừng lại ở các hoạt động phân phối.

Một lĩnh vực khác cũng được quan tâm, đó là khai khoáng. Ngành này còn

nhiều cơ hội tiềm ẩn chưa được khai thác hết, và sẽ có sự hợp tác chiến lược giữa

các công ty khai khoáng địa phương - có quan hệ, có giấy phép những điểm mỏ, với

các công ty quốc tế có khả năng về vốn và công nghệ để tập trung chế biến sâu.



Mấu chốt của hậu M&A

Các vấn đề trước và sau khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phải

xuyên suốt và trở thành một chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.Doanh nghiệp

cần xem lại chiến lược kinh doanh để thấy thế mạnh của mình ở đâu”. Đây là một

trong những vấn đề được Chủ tịch Công ty Tư vấn Kinh doanh Hội nhập Toàn cầu

(GIBC) Phạm Phú Ngọc Trai đưa ra khi thảo luận về chủ đề “các vấn đề hậu M&A”

trong khuôn khổ Diễn đàn M&A 2011, do Báo Đầu tư tổ chức ngày 9/6 tại thành

phố Hồ Chí Minh.

Thách thức lớn nhất của doanh nghiệp hậu M&A là đánh giá năng lực tổ chức

và thực hiện kế hoạch, đặc biệt là văn hóa hậu M&A. Điều này đòi hỏi khi thực hiện

giao dịch M&A, doanh nghiệp cần giới thiệu với đối tác (nước ngoài) về giá trị văn

hóa địa phương cũng như văn hóa sản phẩm.



47



Bên cạnh đó, giai đoạn hòa nhập bước đầu sau khi kết thúc thương vụ mua

bán, sáp nhập, doanh nghiệp cần xem xét lại chiến lược và kế hoạch kinh doanh để

điều chỉnh cho phù hợp.

Từ kinh nghiệm của Tập đoàn Bảo Việt khi tiến hành M&A với ngân hàng

HSBC, một đại diện của Bảo Việt cho biết: “sau M&A, hai bên phải cùng thảo luận,

thống nhất với nhau về chiến lược ở từng giai đoạn phát triển 5 năm, 10 năm...”.

Ngoài ra, việc quản trị nguồn nhân lực và chuyển đổi công nghệ sau sáp nhập cũng

là vấn đề quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý khi tiến hành M&A.

Ông Lương Quang Hiển, Phó Tổng Giám đốc Tập đoàn Kinh Đô thì cho rằng,

vấn đề mấu chốt hậu M&A lại nằm chính ở khâu chuẩn bị trước khi tiến hành mua

bán, sáp nhập. Nghĩa là từ trước khi ký hợp đồng mua bán, doanh nghiệp phải

chuẩn bị và lên kế hoạch ngay từ giai đoạn xem xét đối với công ty sắp sáp nhập;

phải hoạch định cụ thể kế hoạch hậu sáp nhập làm những việc gì.Ngoài ra, vấn đề

nhân sự giữ lại hậu sáp nhập phải được đưa điều vào hợp đồng mua bán.Đây là cam

kết đối với nhân sự cao cấp trong công ty để họ yên tâm làm việc sau M&A.

Đồng quan điểm, ông Christopher Kummer, Chủ tịch Viện đào tạo M&A và

liên kết (IMAA) Thụy sỹ cho rằng, hai sai lầm lớn mà doanh nghiệp thường mắc

phải khi thực hiện M&A là không có chiến lược rõ ràng trước và sau nó. Theo ông

Christopher Kummer, việc tích hợp hội nhập hệ thống của hai công ty sáp nhập với

nhau là thách thức lớn hậu M&A, còn những vấn đề khác có thể dễ dàng giải quyết.

Liên quan đến quản trị doanh nghiệp hậu M&A, doanh nghiệp cần tái xác định

tầm nhìn, sứ mệnh và chiến lược kinh doanh; đánh giá lại tính khả thi của chiến

lược kinh doanh dựa trên các yếu tố: tình hình vĩ mô, sự phát triển của ngành, các

yếu tố thị trường...Ngoài ra, cần rà soát và theo dõi các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu

trong quá trình phát triển hậu M&A như: sản lượng, doanh số, thị phần, hệ thống

phân phối, thương hiệu, chi phí, lợi nhuận. Riêng về tăng trưởng hậu M&A, doanh

nghiệp cần chú trọng vào sự cải tiến và hoàn thiện của tổ chức nhằm đáp ứng cao

nhất yêu cầu phát triển kinh doanh, hướng tới sự bền vững.



48



3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF

HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài

hạn, tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị

trường và hợp tác phát triển.

3.2.1 AGF sau khi bị mua:

Tính đến hết Quí 1 năm 2010, AGF chính thức trở thành công ty con của

Hùng Vương, hoạch toán kết quả kinh doanh vào báo cáo tài chính hợp nhất hàng

năm của HVG nhưng vẫn tiếp tục niêm yết riêng biệt. Gần như bộ máy lãnh đạo của

AGF được giữ nguyên và chỉ có số lượng lao động giảm từ 3.500 người xuống còn

3.300 người (theo ông Nguyễn Văn Ký, tổng giám đốc AGF)

Như đã trình bầy ở phần trên ( Biểu đồ 2.3 và 2.4) đến năm 2011, hoạt động sản

xuất kinh doanh của AGF tiếp tục có sự cải thiện khi doanh thu tăng trưởng 56,5%

so với năm 2010 và đạt ngưỡng 2.660 tỷ đồng.

Lợi nhuận của AGF có sự gia tăng đáng kể giữa năm 2009 và năm 2010 mức

tăng lên đến 192%. Mức tăng trưởng về lợi nhuận sau thuế này tiếp tục được duy

trì và tăng cao hơn vào năm 2011.

Từ chỗ lợi nhuận chỉ có 12 tỉ đồng năm 2009, chia cổ tức 10%, một năm sau

lãi trước thuế của Agifish An Giang tăng lên 80 tỉ, trả cổ tức cho cổ đông 30% và

lương trung bình tăng từ 2,1 triệu đồng lên 2,9 triệu đồng.

Về giá cổ phiếu của AGF trên thị trường như trong hình 2.2 thể hiện, không

có sự biến động lớn và có xu hướng giảm, điều đó thể hiện sự dè dặt của nhà đầu tư

trong bối cảnh diễn biến không tốt chung của thị trường và cả những băn khoăn về

mức độ hiệu quả cũng như tầm ảnh hưởng của thương vụ chào mua công khai qua

sàn đầu tiên tại Việt Nam này. Hơn nữa giá chào mua mà HVG chỉ cao hơn giá thị

trường 2000 VNĐ do đó không có động lực cho các giao dịch lớn khiến cho giá cổ

phiếu AGF giảm điểm trước tin chào mua của HVG. Giá chào mua của HVG chỉ

cao hơn giá thị trường 2.000 đồng, sẽ khó kích thích những cổ đông lớn bán ra cổ

phiếu. Microsoft khi mua Yahoo phải trả giá cao hơn thị trường 85%.



49



3.2.2 HVG sau khi mua AGF

Các chỉ số tài chính của AGF vẫn ở dạng tiềm năng, chưa sử dụng hết nguồn

lực hoặc sử dụng chưa hiệu quả, trên phần lý luận đã chỉ ra các điểm hấp dẫn cơ bản

của AGF là có lượng tiền dồi dào, sau những đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn năm

2007 và thu về số thặng dư vốn cổ phần tới 385,5 tỷ đồng: quỹ đầu tư phát triển 79

tỉ đồng; quỹ dự phòng tài chính 8,8 tỉ đồng... (Nguồn: báo cáo tài chính quí 4-2009)

gấp ba lần vốn điều lệ, Tuy nhiên, HVG mua AGF không phải chỉ vì cổ phiếu này

quá rẻ (giá trị số sách của AGF ngày 31-12-2009 là 48.500 đồng/cổ phiếu) mà còn

để phục vụ cho mục đích phát triển của chính Hùng Vương. Với việc bỏ ra gần 200

tỷ để mua hơn 51% cổ phần AGF nhưng HVG có được cơ sở hạ tầng mạnh, thị

trường rộng, thương hiệu mạnh và có chỗ đứng trên thị trường.Việc hợp tác này

không chỉ tối đa hóa nguồn lực của 2 bên công ty mà còn thúc đẩy hợp tác đầu tư

nội khối của các doanh nghiệp Việt trong việc chủ động tiếp cận với M&A như một

kênh đầu tư hiệu quả và tái cấu trúc doanh nghiệp cũng như định hướng chiến lược

vươn ra biển lớn của HVG nói riêng và ngành thủy sản nói chung.

Tính đến năm 2010 cá tra của Hùng Vương vốn tiêu thụ mạnh ở Đông Âu có thể

vào thị trường Tây Âu và Mỹ, thị trường xuất khẩu chính của Agifish An Giang.

Báo cáo tài chính của AGF vào thời điểm HVG mua cho thấy, doanh nghiệp thuỷ

sản thuộc loại lớn ở An Giang vẫn có lãi.

Đầu tư vào AGF, Hùng Vương có thêm 3 nhà máy và 3.300 công nhân, nếu

tính chi phí với hơn 200 tỷ thì HVG cũng phải mất tới hơn 2 năm mới có chưa kể

chi phí cơ hội và mạng lưới rộng khắp của AGF.

HVG đã chủ động 100% nguyên liệu cho AGF.

Về hiệu quả kinh tế ta cũng thấy qua biểu đồ 2.1 và 2.2 Đến năm 2010, do

tăng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên 51% nên sau khi hợp nhất thì doanh thu tăng 43,6%

tuy nhiên lợi nhuận sau thuế lại giảm 31% so với năm 2009. Kết thúc năm 2011,

doanh thu và lợi nhuận của HVG tiếp tục có sự tăng trưởng tốt với mức tăng tương

ứng 75,8% và 84,6% so với năm 2010. Nguyên nhân cho sự tăng trưởng này là do

hiệu quả của việc hợp nhât với AGF



50



3.3Một số kinh nghiệm

3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược

Trong khủng hoảng chung của thế giới cũng như Việt Nam, các DN sản xuất

và xuất khẩu thủy sản lúc này đang gặp nhiều khó khăn, việc hợp tác hoặc liên kết,

hợp nhất với một đối tác nào đó trong lúc này để hoàn thiện chuỗi sản xuất khép kín

gia tăng sức mạnh về tính cạnh tranh trong sự cạnh tranh gay gắt của thị trường xuất

khẩu đồng thời tận dụng các lợi thế của nhau như trình độ quản lý, tài chính, thị

trường, nguồn nguyên liệu, công nghệ...

Để đi đến kết luận cuối cùng là chọn mua doanh nghiệp nào?Cách tiếp cận ra

sao?Thời điểm nào?Mua như thế nào?và mua với mức giá nào? Có thuê đơn vị tư

vấn hay không là cả một vấn đề chứ không đơn thuần cứ có tiền là mua được. Tất cả

những câu hỏi này phải đặt vào bối cảnh thực tế chung của toàn nền kinh tế và

không tách rời thế giới.

Từ năm 2008, AGF chịu ảnh hưởng bởi khủng hoảng kinh tế toàn cầu, và

những yếu kém trong công tác quản trị và điều hành chiến lược. Quản trị doanh

nghiệp không được đổi mới, không theo kịp với cuộc cạnh tranh khốc liệt trong lĩnh

vực xuất khẩu thủy hải sản đã khiến AGF tụt hậu.AGF đã thiếu định hướng chiến

lược trong sử dụng các nguồn lực. Thay vì tập trung cho sản xuất kinh doanh cốt

lõi, mở rộng thị trường xuất khẩu sang những quốc gia mới khi Mỹ tăng và duy trì

mức thuế cao đánh vào cá da trơn từ Việt Nam, Agifish mở sang đầu tư tài chính và

góp vốn vào những công ty liên doanh, liên kết

Kết hợp với sự sụt giảm mạnh mẽ sau thời gian tăng nóng của thị trường

chứng khoán, Trong năm 2007 Vnindex đã giảm mạnh từ mốc cao nhất 1,133 điểm

vào ngày 19/3/2007 và chỉ còn 235.5 điểm vào ngày 24/02/2009 tương đương với

79% và AGF cũng không nằm ngoài sự sụt giảm ấyTheo đó giá cổ phiếu AGF cũng

lao dốc từ mức cao nhất 155000VNĐ ngày 27/2/2007 xuống còn 14 000 VNĐ vào

cuối năm 2008 tương đương mất đi 91% giá trị!



51



HVG nhận điện được những cơ hội, những điểm tương đồng, chọn thời điểm

và phương thức tiếp cận khôn ngoan với thời gian ngắn, chi phí thấp và đạt được

mục đích. Do lợi thế về những điểm chung nhất định trong định hướng kinh doanh,

hạ tầng, lao động, nguyên liệu, thị trường và khách hàng nên thương vụ này được

cho là quyết định khôn ngoan và kịp thời phù hợp với xu thế và bối cảnh và yêu cầu

thị trường trong tình hình mới. Nắm Agifish, Công ty Cổ phần Hùng Vương sẽ phát

triển vùng nguyên liệu để chế biến bằng nhà máy của Agifish và với thế mạnh sẵn

có, Agifish có cơ hội để khai thác thế mạnh xuất khẩu sang Mỹ và châu Âu.

HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài

hạn, tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị

trường và hợp tác phát triển.Việc hợp tác này không chỉ tối đa hóa nguồn lực của 2

bên công ty mà còn thúc đẩy hợp tác đầu tư nội khối của các doanh nghiệp Việt

trong việc chủ động tiếp cận với M&A như 1 kênh đầu tư hiệu quả và tái cấu trúc

doanh nghiệp cũng như định hướng chiến lược vươn ra biển lớn của HVG nói riêng

và ngành thủy sản nói chung.

3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính

Năm 2008 là năm Hùng Vương chuẩn bị lên sàn và nhất là năm khai phá thị

trường Đông Âu với những hợp đồng lớn và dài hạn cung cấp cá cho quân đội

Ucraina. Hùng Vương có kế hoạch lấn sang thị trường ba nước vùng Baltic, Ba Lan

và chắc chắn không quên nước Nga. Thị trường Đông Âu chiếm 35% kim ngạch

xuất khẩu của Hùng Vương và trở thành thị trường chủ lực của công ty.

Về phía ban quản trị AGF cũng đã ủng hộ thương vụ chào mua để tạo sự hợp

nhất về thị phần trong phân phối thị trường, mang lại lợi ích cho cả hai và cho

ngành cá Việt Nam.Sau thương vụ M&A, diễn biến giá cổ phiếu của cả 2 công ty có

xu hướng giảm cho thấy động thái khá dè dặt các nhà đầu tư, trong bối cảnh diễn

biến không tốt chung của thị trường và cả những băn khoăn về mức độ hiệu quả

cũng như tầm ảnh hưởng của thương vụ chào mua công khai qua sàn đầu tiên tại

Việt Nam này. Hơn nữa giá chào mua mà HVG chỉ cao hơn giá thị trường 2000



52



VNĐ do đó không có động lực cho các giao dịch lớn khiến cho giá cổ phiếu AGF

giảm điểm trước tin chào mua của HVG. Hơn nữa, giá chào mua của HVG chỉ cao

hơn giá thị trường 2.000 đồng, sẽ khó kích thích những cổ đông lớn bán ra cổ

phiếu.Microsoft khi mua Yahoo phải trả giá cao hơn thị trường 85%.

Việc mua lại trong thời gian dài sau khi quan sát kỹ lưỡng và lựa chọn đúng

thời điểm giá cổ phiếu AGF đạt đáy, thị trường chung sụt giảm điểm mạnh và nhất

là AGF đang khủng hoảng,doanh thu và lợi nhuận sụt giảm do đầu tư dàn trải, quản

lý kém.

Với số tiền gần 200 tỷ bỏ ra nhưng được sở hữu toàn bộ tài sản, nhân lực,

công nghệ, diện tích nuôi trồng, nhà máy sản xuất thức ăn, thị trường... với tổng tài

sản ( tính trên giá trị sổ sách năm 2010) hơn 590 tỷ đó là cái giá quá rẻ với thương

hiệu và khả năng tiềm ẩn của AGF.

3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết

Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký,

thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến

việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết.

Trong thương vụ chào mua công khai, quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu (DN

bị chào mua) rất được bảo vệ. Cụ thể, Thông tư 194 quy định, giá chào mua công

khai mà bên chào mua đưa ra không được thấp hơn mức giá tham chiếu bình quân

của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua. Trong thời gian

chào mua (ngắn nhất là 30 ngày, dài nhất là 60 ngày), bên chào mua chỉ được quyền

tăng giá chào mua, chứ không được quyền giảm giá.Một quyền quan trọng khác của

cổ đông của công ty mục tiêu là họ có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời

gian chào mua công khai, mặc dù trước đó đã chấp thuận đề nghị chào mua.

Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ

đông của công ty mục tiêu, pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công

khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua muốn

mua. Quyền từ chối cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp công ty mục tiêu thực



53



hiện tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi hay phát hành cổ phiếu mới

để tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, trường hợp công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc bán

một phần hay khi công ty mục tiêu bị giải thể, thì bên chào mua cũng có quyền từ

chối chào mua.

Tận dụng mọi cơ hội thuận lợi nhất như khủng hoảng kinh tế thế giới và Việt

Nam. Giai đoạn bong bóng của thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 20052007, sự yếu kém trong công tác quản lý của đối tượng mua mà HVG lên kế hoạch

chào mua công khai chứ không âm thầm mua bán kiểu thù nghịch. Việc chào mua

công khai đúng lúc thị trường suy thoái và thanh khoản thấp là cơ hội để HVG

không phải trả với giá cao và có thể mua trong một thời gian ngắn, không gây ồn ào

làm ảnh hưởng tới danh tiếng cũng như uy tín trong kinh doanh của cả hai công ty,

đây có thể coi là cái bắt tay than thiện. HVG đã đàm phán với lãnh đạo AGF thông

qua trung gian là công ty chứng khoán Sài Gòn.

Khi chủ trương sáp nhập được thống nhất và chuẩn bị thực hiện, có nhiều cái

thuận lợi, nhưng cũng có nhiều sự khó khăn. Khó khăn lớn nhất là về thủ tục pháp

lý (Thông tư hướng dẫn chào mua công khai mới được ban hành cuối năm 2009,

trước đó chưa có hướng dẫn để thực hiện) cũng như làm thế nào để đạt được sự

đồng thuận về chiến lược hoạt động giữa 2 DN. Thực tế, khi thị trường biết về cuộc

chào mua công khai này cũng là lúc HVG đã có sự chuẩn bị đến vài năm.

Trên TTCK Việt Nam, việc mua bán, sáp nhập DN trong một vài năm trở lại

đây cũng đã diễn ra khá nhiều, với những hình thức tương đối đa dạng. Tuy nhiên,

chào mua công khai cổ phiếu của một DN niêm yết, dựa trên giá chào mua cố định,

không phụ thuộc vào diễn biến TTCK như HVG chào mua AGF mới lần đầu diễn

ra. Thương vụ này thành công sẽ mở ra hướng đi mới, công khai, minh bạch và bình

đẳng về quyền lợi giữa các chủ thể trong việc M&A các DN trên TTCK nói riêng,

công ty đại chúng nói chung.

Chào mua công khai là một nghiệp vụ rất khó, vì nó phụ thuộc rất nhiều vào

quyết định của người bán.Tuy nhiên, HVG cũng đã có sự tính toán kỹ lưỡng trong

thương vụ này, nên rủi ro không thành công vẫn có thể có, nhưng ở mức rất



54



thấp.Nếu xét thuần túy trên khía cạnh tài chính, giá chào mua 36.000 đồng của

HVG với cổ phiếu AGF hiện cao hơn thị giá AGF trên TTCK, là lý do khiến nhiều

cổ đông chọn cách chào bán cho HVG, thay vì bán trên sàn.



3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam:

Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý

đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro

tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các

bên môi giới, sự tư vấn từ các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ càng, nắm

bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các doanh

nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.

Kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin, số liệu báo

cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán. Do đó,

kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải

tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A. Để hoạt động M&A trở nên chuyên

nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu tư, các cơ quan luật pháp cần có sự hướng dẫn, quy

định với các doanh nghiệp bán về việc làm thế nào để đưa những thông tin quan

trọng và cần thiết đối với công chúng, các xử phạt đối với việc đưa thông tin giả,

giấu diếm thông tin bất lợi cho người mua….

Chú ý đến các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh nghiệp không

chỉ nằm ở các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn... mà còn ở các tài

sản vô hình khác. “Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các

tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm

độc quyền, tình trạng niêm yết…”, ông Hà Minh Kiên, giám đốc Tư vấn tài chính

Doanh nghiệp (Công ty chứng khoán APEC) cho biết.

Phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất

nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của



55