2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập

Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất).

Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) sáp nhập tổhợp thuần túy, hai bên

không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tếmua công ty

thời trang; (b) sáp nhập bành trướng vềđịa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản

phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt vềđịa lý, chẳng hạn một

quán ăn ở Hà Nội mua một quán ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản

phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một

công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt

mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệsinh. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng

hai loại hình trước.

1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A

Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sựđa dạng trong loại hình và cách

thức thực hiện M&A đã được đề cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ

yếu sau đây.Tuy nhiên, trước hết phải kểđến một động cơmang tính chất trung tính,

đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Trong cuộc

phỏng vấn của Tạp chí Entrepreneur, Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng

đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh

toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những

cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc mua bán các công ty khác”

Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để

công ty của mình không bịđối thủ cạnh tranh mua bán sáp nhập và địa vị của bản

thân không bịđe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủđộng tìm

cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường.

Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương

vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh

nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ

vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:



8







Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại



đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn

phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng

đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh

nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.





Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn



khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng

giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.





Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty



luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông

qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công

nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao

nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.





Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu



của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu

và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân

phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt

cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng

hơn một công ty nhỏ.

Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp

nhập.Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có

hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc

phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A

rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng

hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.



Các nhóm lợi ích phổ biến:



9



(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có

một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương

trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan

mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các

công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình

sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có

vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com

là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ

dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất,

đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là

các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một

chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực

cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục

tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí đểtạo lợi nhuận cao và bền vững

hơn.

(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả

kinh tếnhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cốđịnh

(trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể

bổ sung cho nhau vềnguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như

thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận

dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty

chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp

Internet...). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty

đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.Có trường

hợp các công ty thực hiện M&A đểđạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá

cho thị trường.

(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công

ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của



10



mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản

phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của

Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp

Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụđiển hình. Từ

một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng

sang các lĩnh vực mạng điện thoại cốđịnh, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo

đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông... Ngoài ý đồ

muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tốđộng cơ

xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty.

Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính

hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình

tương tự.

(iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sựđiều tiết mạnh của

chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều

kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty

đến sau chỉ có thể gia nhập thịtrường đó thông qua mua bán những công ty đã hoạt

động trên thị trường. Điều này rất phổbiến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam,

đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với

WTO, nước ngoài chỉđược lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh

nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng

Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài

chỉđược thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty

chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các

dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân

hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp

trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào

cản về thủ tục đểđăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn

giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ

sở khách hàng ban đầu.Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường,



11



những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định

gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.

Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là

gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển

vọng (như Phở 24, comhop.com).

(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều

công ty chủđộng thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm

hoặc mở rộng thịtrường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây

dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ

thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi

giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp

nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ

hợp.



1.3 Vấn đề định giá trong M&A

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu

hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty

để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập

doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập

đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng

định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả

giá thấp nhất trong khả năng có thể.

Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta

đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty.Phương thức phổ

biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành.Tuy

nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công

ty.

Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:



12







Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong



ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.

Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lầnthu nhập

của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hoá của một doanhnghiệp gấp bao

nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này cóthể được phân phối hoặc giữ

lại, và trong trường hợp được giữ lại, nótạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai

đối với doanh nghiệp. Tỷ lệ P/E là hệ số biến đổi thunhập thành vốn, hoặc là hệ số

tương ứng với mức vốn tiềm năng của mộtkhoản thu nhập việc đảo ngược tỷ lệ này,

nghĩa là tỷ lệ E/P, là tỷ suấtsinh lời của một khoản đầu tư. Ngược lại, tỷ lệ P/E là hệ

số vốn hoá.Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi

vìtrong nề kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổilấy hy vọng

vào những khoản thu nhập lợi nhuận và / hoặc giá trị thặngdư tương lai hoặc ngược

lại. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ rađể có được những khoản thu nhập liên

tục là điều hết sức quan trọng.

Nếu tỷ số P/E của ngành cao hơn tương đối so với TTCK, cần làm rõ một số

chi tiết:

Đối với toàn ngành, lợi nhuận ước đoán của năm tài chính kế tiếp vẫn tiếp

tụctăngvới tốc độ cao.Tỷ số P/En+1sẽ cho một kết quả thuận lợi hơn nhiều so với

P/E hiện tại.Điều này cóthể xảy ra đối với một ngành kinh tế vừa thoát khỏi khủng

hoảng hoặccác yếu tố môi trường đặc biệt thuận lợi.Khi đó, một tỷ số P/E cao

không đồng nghĩa với một vụ đầu tư mạo hiểm.

Đó là lĩnh vực hiện đang là thị hiếu của công chúng.Điều chắc chắn

rằng khi thị hiếu thay đổi thì kết quả của việc đầu tư vào lĩnh vực này

là hết sức đáng lo ngại.

Nếu chính tỷ số P/E của doanh nghiệp cao:

Doanh nghiệp vừa qua khỏi một cuộc khủng hoảng với những kết quả còn

khá thấp nhưng lợi nhuận cam kết của năm tài chính kế tiếp sẽ lớn hơn

nhiều.Vậy, một tỷ số P/E cao là hợp lý.



13