Khái niệm, đặc điểm, vai trò của CTCPNY

Khoa luận lốt nghiệp

người đó nắm giữ. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập, mang tính

tô chức cao, có cấu trúc vốn phức tạp. Công ty cổ phần được quyền phát hành

chứng khoán ra công chúng. V ớ i tính chất này, công ty cổ phần là hình thức

tô chức đặc biệt năng động có thể sả dụng để huy động vốn thông qua các

giao dịch trên thị trường chứng khoán.

/. 1.2. Công ty cổ phần niêm yết

Trước hết để hiểu được CTCPNY, chúng ta phải biết được cổ phiếu niêm yết

là gì? Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên sờ giao dịch là gì?

- Niêm yết cổ phiếu là việc đưa các cổ phiếu có đù điều kiện vào giao dịch

tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán. Niêm yết

là một trong những hình thức phát hành cố phiếu ra công chúng. Hoạt động

niêm yết gắn liền với thị trường chứng khoán tập trung. Các cổ phiếu muốn

được niêm yết trên sờ giao dịch phải đáp ứng được các tiêu chuẩn của sở giao

dịch. Quy định cụ thể về điều kiện niêm yết tù thuộc vào quy chế của mỗi sở

y

giao dịch. Các ngân hàng niêm yết phải tuân thủ nghiêm ngặt quy trình và

những quy định về vấn đề công khai t i chính cùa sờ giao dịch nơi cổ phiếu

à

của công ty được niêm yết.

- Điều kiện niêm yết cỗ phiếu trên sở giao dịch: Tổ chức phát hành khi

niêm yết cố phiếu tại sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng

khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng

t i chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu cổ phiếu.

à

Tố chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chinh

xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tồ chức tư vấn niêm yết, tổ

chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ

chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm

vi liên quan đến hồ sơ niêm yết.

Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tại sở

giao dịch chứng khoán. Trung tâm giao dịch chứng khoán và việc niêm yết cổ

Định Thị Linh



2



Lóp: A2- QTKD - K43



Khoa luận lốt nghiệp

phiêu tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Mặc dù, mỗi nước đều có những

quy định về phá hành và niêm yết song những quy định này đều dựa trên những

t

cơ sở nhất định, đối với T T C K V N việc niêm yết cổ phiếu phải tuân thủ nghiêm

ngặt những điều kiện của Bộ Tài chính, do U B C K N N ban hành.

- Điều kiện đối với công ty cổ phần được phép niêm yếu

Theo thông tư 59/ 2004/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dợn về Niêm yết

cổ phiếu và trá phiếu trên thị trường tập trung ban hành ngày 18/6/2004, các

i

công ty nếu đáp ứng được đầy đủ những điều kiện sau thì hoàn toàn có thê lập

hồ sơ để niêm yết chứng khoán lên sở giao dịch:

>



Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp giấy



phép niêm yết tối thiểu từ 05 tỷ đồng trờ lên, tính theo giá trị sổ sách;

>



Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phái



trả quá hạn trên OI năm; hoàn thành các nghĩa vụ t i chính với Nhà nước và

à

người lao động trong công ty. Đ ố i với tổ chức tín dụng và tố chức tài chính phi

ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo quy định của cơ quan quản l

ý

chuyên ngành.

>



Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trước năm xin phép



niêm yết là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm xin cấp

giấy phép niêm yết.

>



Đ ố i với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần, thòi



gian 02 năm liên tục có l i liền trước năm xin phép niêm yết là bao gồm cả thời

ã

gian trước khi chuyến đôi.

>



Đ ố i v ớ i doanh nghiệp Nhà nước cô phần hóa và niêm yết ngay trên



T T C K trong vòng một năm sau khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh

của năm liền trước năm xin phép phải có lãi.

>



Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiềm



soát của công ty phải cam kết năm giữ í nhát 5 0 % số cố phiếu do mình sờ hữu

t

trong thời gian 3 năm, kể từ khi niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sờ hữu

Định Thị Linh



3



Lóp: A2- QTKD - K43



Khoa luận lốt nghiệp

Nhà nước, do các cá nhân trên đại diện nắm giữ. Quy định này không áp dụng

với các công ty đã niêm yết theo quy định trước đây.

>



Tối thiếu 2 0 % vốn cố phần của công ty do í nhất 50 cô đông ngoài tô

t



chức phát hành nắm giữ. Đ ố i với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trợ lên

thì tỷ lệ này tối thiểu là 1 5 % vốn cổ phần.

N h ư vậy, CTCPNY là gì? về khái niệm này, theo sàn giao dịch Chứng

khoán Luân Đôn định nghĩa: " D N N Y là công ty được phép niêm yết chính

thức co phiếu của nó trên sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn". Trang đầu

tư tài chính Luân Đôn Malanta lại viết: " D N N Y là công ty m à chứng khoán

của nó được niêm yết trên TTCK".MỘt số khái niệm khác như sau:

Một công ty đã có được hợp đồng với sở giao dịch chứng khoán, m à theo

đó cổ phiếu của công ty này đã được quyền niêm yết trên thị trượng tài chính

thì gọi là công ty niêm yết.

www,promtheas.com/glassary.php

D N N Y là công ty cô phần m à trong đó số chứng khoán cùa nó có í nhất Ì

t

loại được phép cho giao dịch trên TTCK.

www. newpoland.com/financepolglasary, him

D N N Y là những công ty có đủ điều kiện đế đưa cổ phiếu ra giao dịch trên

TTCK. (Công ty chứng khoán Sài G ò n - H S C - H C M Securities Corparation).

N h ư vậy, các khái niệm trên đều thống nhất ợ chỗ :

- D N N Y là các công ty cổ phần

- D N N Y phải là công ty có í nhất một loại chứng khoán cùa mình được

t

niêm yết chính thức trên sàn Giao dịch chứng khoán.

Đây cũng là hai điểm khái quát của một DNNY. Tuy nhiên, tùy thuộc vào

luật pháp mỗi nước m à yêu câu về tiêu chuân v ớ i một doanh nghiệp được

niêm yết chính thức trên sàn giao dịch chứng khoán sẽ khác nhau. Ớ Việt

Nam, sau khi Nghị định 144/2003/NĐ-CP ban hành nới lỏng điều kiện về vốn

của công ty cô phần đê được niêm yêt tôi thiêu là 5 tỷ V N Đ thay cho mức cũ

Định Thị Linh



4



Lóp: A2- QTKD - K43



Khoa luận lốt nghiệp

là 10 tỷ V N Đ thì trong bản dự thảo nghị định thi hành một số điều của Luật

chứng khoán 2006 đã nâng mức này lên 50 tỷ V N Đ . Cụ thể, Điều 11 trong dự

thảo đưa ra điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở G D C K là: " Công ty cổ phần

có vốn điều lệ đã góp tại thới điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ V N Đ trớ lên,

tính theo giá trị trên số kế toán". Nếu được thông qua thì mức mới này sẽ cao

gấp l o lần mức quy định hiện hành. Các điều kiện đi kèm để niêm yết cổ phiếu

là hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết cố phiếu phải

có lãi và không lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết. Ngoà ra, các D N đó

i

không có các khoản nợ chưa được dự phòng, phải công khai mọi khoản nợ đối

với thành viên hội đông quản trị, ban giám đốc, cố đông lớn và những ngưới có

liên quan, tòi thiêu có 2 0 % cố phiếu có quyền biếu quyết của công ty do í nhất

t

100 cổ đông không phải là nhà đầu tư chuyên nghiệp nắm giữ.

1.2. Vai trò của công ty niêm yết

- CTCPNY là nguồn cung cấp hàng hóa chủ yếu trên thị trướng chứng

khoán và tạo điều kiện cho các nhà đầu tư có nhiều sự lựa chọn đê kiêm lới.

- Quy m ô của thị trướng chứng khoán phụ thuộc vào số lượng CTCPNY

và giá trị cùa các chứng khoán lưu hành. K h i doanh nghiệp hoạt động tốt thì

giá của chứng khoán sẽ cao và ngược lại.

1.3. Đặc điểm cửa các



CTCPNY



Môi trướng thể chế cho hoạt động của các công ty đang niêm yết trên thị

trướng chứng khoán Việt Nam có hai điểm nổi bật sau:

Thứ nhất, Việt Nam là nước đang trong quá trình chuyển đổi từ nền kinh

tế tập trung sang nền kinh tế thị trướng.

Thứ hai, hầu hết các công ty đang niêm yết trên thị trướng chứng khoán

Việt Nam có tiền thân là các công ty nhà nước, mặc dù đã được cố phần hoa

nhưng nhà nước vẫn có cô phần tại các công ty này. Điều này không khó hiểu

để thấy rằng Việt Nam có cấu trúc thể chế khác biệt v ớ i các nước phát triển

cũng như các nước đang phát triển khác. Ví dụ, trong thế giới của Modigliani

Định Thị Linh



5



Lóp: A2- QTKD - K43



Khoa luận tốt nghiệp

và M i l l e r , thuế sẽ không có tác động đến quyết định cơ cấu vốn của các công

1



ty trong nền kinh tế chì huy. Bời vì, nhà nước vừa là chủ các công ty, các

ngân hàng và đồng thời cũng là người hưởng lợi từ t

huế.

M ộ t đặc điểm nữa rất dễ nhận thấy khi tham gia TTCK, đưa cố phiếu lên

niêm yết t

rên các Sờ giao dịch Chảng khoán và Trung tâm giao dịch chảng

khoán của các công ty cổ phần là phải đối mặt v ớ i nhiều cơ hội và thách thảc.

Trước hết là cơ hội đối với các CTCPNY này:

Thứ nhất: Quàng bá tên tuổi. So với các công ty cồ phần chưa niêm yết

và các doanh nghiệp khác, rõ ràng là các công ty này có lợi thê hơn rát nhiêu

trong việc quảng bá hình ảnh, tên tuồi của công ty mình. Hàng ngày, hàng giờ

trên các Sờ giao dịch Chảng khoán các thông tin về giá cổ phiếu, về phiên

giao dịch, ...được hàng triệu các nhà đầu tư quan tâm. N h ư vậy, dù í hay

t

nhiều, t tuổi của các công ty niêm yết vẫn được biết nhiều hơn. Hiện nay,

ên

số lượng các công ty niêm yết t

rên Sở giao dịch Chảng khoán TP. H C M và

Trung tâm giao dịch Chảng khoán H à Nội chưa nhiều, chì khoảng 287 công

ty niêm yết (t đến ngày 16/5/2008). Do đó, việc nhớ tên các công ty này

ính

cũng không khó khăn đối với các nhà đầu tư. Việc quảng cáo hình ảnh của

công ty sẽ tăng khả năng thu hút nguồn vốn từ bên ngoài, giúp công ty có điều

kiện mờ rộng sản xuất kinh doanh, tăng lợi nhuận.

Thứ hai, Huy động vốn. Chính cơ hội thả nhất lại là tiền đề, là nguyên

nhân để các công ty niêm yết có được cơ hội thả hai, đó là huy động vốn. Các

CTCPNY bắt buộc phải công khai, minh bạch các thông tin trong báo cáo tài

chính, vỉ t độ tin cậy về các chi số lợi nhuận được tăng cao hơn rất nhiều.

hế

Các nhà đầu tư sẵn sàng tham gia trong kênh huy động vốn của các công ty

niêm yết này. Công khai và minh bạch khiên cho việc huy động vốn trở nên

thuận lợi và dễ dàng hơn.



1



Hai nhà kỉnh tế đoạt giãi thường Nobe]. là những người đặt nền móng đầu tiên cho lý thuyết tài chính doanh

nghiệp hiện đại.



Đinh Thị Lỉnh



6



Lớp: A2 - QTKD - K4Ỉ



Khoa luận tốt nghiệp

Thứ ba, Tiết kiệm Thuế. Đ ố i với các CTCPNY, trong 02 năm kể từ khi

đăng kí niêm yết cổ phiếu trên T T C K được giảm 5 0 % thuế thu nhập doanh

nghiệp. Đây là một trong những ưu đãi của ủ y ban Chứng khoán Nhà nước.

Thứ tư, Hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty được công khai và

minh bạch . Đè hoạt động được trên T T C K và cũng là một ưu điểm của các

CTCPNY, là việc công khai và minh bạch mọi thông tin. Tất cả các công ty

tham gia niêm yết đều phải công khai tình hình tài chính của mình. Điề này

u

tạo nên một môi trưịng cạnh tranh lành mạnh. Công ty nào làm ăn hiệu quả

sẽ thu hút đầu tư, công ty nào thua lỗ sẽ bị đào thải theo quy luật kinh doanh

tất yếu. Do đó, khi tham gia vào TTCK, để tránh bị phá sàn, các CTCPNY

phải nỗ lực hoạt động hiệu quả.

Cùng với những cơ hội là những thách thức luôn đi theo m à các CTCPNY

phải đối mặt:

Thứ nhất: Các bảo cáo tài chinh phải được lập và nộp theo định kỳ. Đây

cũng chính là một áp lực lớn. Trong những năm gần đây, hiện tượng xin gia

hạn việc nộp BCTC không phái là hiếm trên TTCK.

Thứ hai, Chí phí công bố thông tin và chi phí niêm yết. Chi phí niêm yết

phụ thuộc vào vốn điề lệ của công ty.

u

STT



Tên phí



Định kỳ



Mức thu



thu

1



Niêm yết dưới l o tỳ



2



Niêm yêt 10 đèn dưới 50 tỷ



3



Niêm yêt từ 50 tỷ đèn dưới 100 tỷ



4



Niêm yêt từ 100 tỷ trở lên



5.000.000

Hàng năm



10.000.000

15.000.000

20.000.000



Nguồn: Quyết định số 184/QĐ-UBCK



ngày ì 7/3/2006



Thứ ba, dễ bị co đông lớn thâu tóm. Quyề hạn và tiếng nói của các cổ

n

đòng lớn trong các công ty cổ phần là rất lớn. Các cổ đông lớn này thưịng có

Đỉnh Thị Lình



7



Lớp: A2- QTKD - K43



Khoa luận lốt nghiệp

xu hướng thôn tính và định đoạt việc hoạt động sản xuất kinh doanh của công

ty.

Thứ tư, ban lãnh đạo công ty chịu nhiều áp lực. Việc công khai hoạt

động sản xuất kinh doanh của công ty sẽ gây rất nhiều áp lực cho ban lãnh

đạo. Nhất là trong trường hợp làm ăn thua lỗ, giá cổ phiếu giảm, T T C K sụt

giảm, hoạt động không hiệu quả. Á p lực từ các cổ đông, các nhà đầu tư là rát

lớn.

Như vữy, mặc dù còn nhiều thách thức nhưng những cơ hội m à T T C K mang

lại đã thu hút rất nhiều công ty xin giấy phép đăng kí được niêm yết. Có thể thấy

rằng số lượng các công ty niêm yết ngày càng tăng trên TTCK, hoạt động kinh

doanh ngày càng phát triển, tình trạng lỗ thữt l i giả đã hạn chế đi rất nhiều, điều

ã

này tạo niềm tin cho các cổ đông, các nhà đầu tư của doanh nghiệp.

2.Niêm yết cổ phiếu trên các Sở giao dịch C h ứ n g khoán của m ộ t số

nước

2.1. Sở giao dịch Chứng khoán Thái Lan

SGDCK Thái Lan (SÉT) là một tổ chức pháp nhân hoạt động với tư cách

không vì mục đích lợi nhuữn và chịu sự kiểm soát của U B C K Thái Lan

(SÉC). SGDCK Thái Lan đề ra các tiêu chí niêm yết chặt chẽ. Tuy nhiên chi

phí cho việc niêm yết ở đây được cho là thấp nhất so với chi phí ở bất kỳ thị

trường nào khác, đồng thời có những chính sách ưu đãi cho những cóng ty

xếp vào loại đặc biệt (đó là những công ty đầu tư vào các d ự án cơ sờ hạ tầng

và các công ty lớn hoạt động trong lĩnh vực công nghiệp cơ bản khi tham gia

vào thị trường tiến hành những hoạt động mang lại l ợ i ích cho KT-XH).

Ngoài ra, tùy thuộc lĩnh vực đầu tư của công ty niêm yết m à SGD có những

tiêu chí khác nhau, nhưng tất cả các công ty niêm yết trên SGD đều phải là

công ty T N H H đại chúng.

Các công ty xin niêm yết phải nộp hô sơ theo dõi quá trình hoạt động trong

vòng 3 năm. Đ ố i v ớ i công ty loại đặc biệt, ban quản lý công ty đó phải đủ khả

Định Thị Linh



s



Lóp: A2- QTKD - K43



Khoa luận lốt nghiệp

năng và kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực đó. Các công ty niêm yêt chứng

khoán phải đáp ứng được các điều kiện: phải có vốn đăng ký tối thiêu là 60

triệu Baht (2,4 triệu USD), tổng số vốn í nhất là 500.000.000 Baht (20 triệu

t

USD), í nhất 600 cổ đông nhỏ sờ hữu í nhất 3 0 % vốn đăng ký, làm ăn có l i

t

t

ã

í nhất trong 3 năm gần đây. Yêu cầu về lợi nhuận ròng áp dụng cho các cóng

t

ty niêm yết như sau: L ợ i nhuận ròng sau thuế (áp dụng cho cả các hoạt động

tổng hớp) trong 3 năm liền phải đạt í nhất 80 triệu Baht trong đó năm một tối

t

thiểu là 5 triệu Baht, năm 2 tối thiểu là 20 triệu, năm 3 là 30 triệu.

2.2. Sở giao dịch Chứng khoán Trung Quốc

Toàn bộ hoạt động chứng khoán ờ Trung Quốc tập trung vào 2 Sờ giao

dịch Chứng khoán l Thượng Hải và Thâm Quyến. SGDCK Thượng Hài

à

(SHSE) được thành lập ngày 10/12/1980 và Thâm Quyến là 3/7/1991. Cả hai

đều do chính quyền Nhà nước địa phương quản lý.

Một công ty niêm yết tại các SGDCK phải đảm bảo được các điều kiện

tiên quyết: Chuyển sang hình thức sờ hữu cổ phần. Ngoài ra các công ty phải

đáp ứng được một số điều kiện cụ thể do SGDCK đặt ra như : SGDCK

Thượng Hải quy định tiêu chuẩn chính đối với các công ty như sau: phải đãng

ký với cục quản lý Thương mại và Công nghiệp Thượng Hải, vốn tự có tương

đương 250.000 USD, í nhất có 2 % trong tổng khối lượng cổ phiếu phát hành

t

phải được bán ra công chúng, công ty có í nhất một thành viên của SHSE bào

t

lãnh. Đ ể được niêm yết tại SGDCK Thẩm Quyến, các công ty phải đáp ứng

các tiêu chuẩn sau: có tình hình tài chính và kết quà kinh doanh tốt, có tài sản

ròng không dưới 1.25 triệu USD, công ty có số lượng cổ đông tối thiểu 800

người, í nhất 2 5 % tổng khối lượng phát hành ra công chúng.

t

Cổ phiếu phát hành trên SGDCK Trung Quốc có 4 loại: cổ phiếu A (bằng

N D T bán cho người bản xứ), cổ phiếu B (bằng ngoại tệ bán cho người nước

ngoài), cổ phiếu H (niêm yết tại thị trường Hông Kong) và cổ phiếu N (niêm

yết tại thị trường New York).

Định Thị Linh



9



Lóp: A2- QTKD - K43