3 Tác động của M&A

Tăng hiệu quả vận hành: Hoạt động M&A chủ yếu để tăng hiệu quả vận

hành của doanh nghiệp, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A sẽ có

nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng

chồng chéo nhau, kém hiệu quả. Việc giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự

cũng đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó, thông qua

việc hoạt động M&A, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ, thị phần, các

mối quan hệ khách hàng của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt

động kinh doanh.

Tận dụng đƣợc lợi thế nhờ quy mô: Hai hay nhiều doanh nghiệp M&A với

nhau sẽ tạo nên quy mô lớn hơn về vốn, con người, hệ thống phân phối… Một

doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có ưu thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả

mua văn phòng phẩm hay một hệ thống công nghệ thông tin phức tạp thì công ty

lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn

cũng giúp giảm thiểu chi phí vì khi quy mô lớn hơn dẫn đến chi phí trung bình đơn

vị sản phẩm đầu ra nhỏ hơn.

Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các

công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản

phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và

dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị

có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình.

Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng: Mỗi doanh nghiệp sẽ tạo ra đặc thù

kinh doanh riêng, đối tượng khách hàng mục tiêu riêng. Sau quá trình hoạt động

cũng xây dựng được một hệ thống khách hàng riêng của mình. Doanh nghiệp sau

M&A sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai doanh nghiệp trước M&A, từ

đó khách hàng sẽ được cung cấp đa dạng các sản phẩm dịch vụ mà trước đây doanh

nghiệp không có, làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng với doanh nghiệp đồng

thời làm tăng nguồn thu nhập cho doanh nghiệp.

Thu hút nhân sự giỏi: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh

hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián



16



tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm

thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng

là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả, chọn lọc

được đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến

lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân

sự giỏi nên không thực hiện được. Từ đó tạo nên sức mạnh riêng có của doanh

nghiệp sau M&A, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng theo

đuổi mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp.

Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí

đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Việc mua lại thường giúp công ty có

được con đường ngắn hơn để tiếp cận với những công nghệ hoặc sản phẩm mới.

Thông qua việc M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi

thế cạnh tranh. Ngoài ra nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện

thuận lợi để doanh nghiệp sau M&A có khả năng trang bị những công nghệ hiện đại

phục vụ cho công việc kinh doanh của mình.

Thâm nhập thị trƣờng: Muốn thâm nhập vào một thị trường mới và sản xuất

một dòng sản phẩm mới mà doanh nghiệp không hoàn toàn nắm bắt được phương

pháp sản xuất sản phẩm, cách nhanh nhất là sáp nhập với một doanh nghiệp đang

hoạt động trên thị trường có dòng sản phẩm đó. Như thế có thể rút ngắn quá trình

phát triển tuần tự và giảm rủi ro. Mặt khác, nếu thành lập doanh nghiệp mới có thể

làm tăng số lượng nhà cung ứng tăng cạnh tranh, thậm chí gây ra “chiến tranh về

giá” khiến lợi nhuận doanh nghiệp giảm. Mặt khác, sáp nhập cũng giúp doanh

nghiệp nhận sáp nhập tận dụng chất xám, kỹ thuật của doanh nghiệp kia. Doanh

nghiệp mua sẽ sử dụng các kỹ năng quản lý chuyên nghiệp và kinh nghiệm của

mình để phát huy thế mạnh kỹ thuật sản xuất sản phẩm. Đối với cả hai bên, việc sáp

nhập thành một sẽ có lợi hơn là đứng riêng lẻ.

Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu

của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và

thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối.

Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng

17



đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn

một công ty nhỏ.

b. Đối với nền kinh tế:

Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền kinh tế

cũng được hưởng lợi từ hoạt động này, cụ thể:

Hoạt động M&A sẽ góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đối tác đầu

tư và hình thức đầu tư. Hoạt động M&A góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu

kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc

làm cho người lao động khi doanh nghiệp mục tiêu đang trên bờ vực phá sản và giữ

vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia. Nhà nước và Chính phủ sẽ yên tâm hơn

và không mất nhiều nguồn lực để khắc phục những hậu quả từ việc phá sản doanh

nghiệp, nhất là các doanh nghiệp thuộc ngành tài chính – ngân hàng. Bên cạnh đó

hoạt động M&A còn giúp tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của các

doanh nghiệp trong nền kinh tế.

1.3.2 Tác động tiêu cực

a. Đối với doanh nghiệp thực hiện M&A

Trên thực tế không dễ dàng để đạt được sự cộng hưởng khi hai công ty sáp

nhập. Đương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế

quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Nguyên nhân có thể do hai bên

không tìm hiểu và đàm phán kỹ trong quá trình M&A dẫn đến những hậu quả

không mong muốn hậu mua bán và sáp nhập như:

Doanh nghiệp thành viên có thể mất thƣơng hiệu sau M&A: đặc biệt là

các doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính, thương hiệu là một tài sản vô cùng quý

giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên,

vấn đề này lại thường bị bỏ qua khi định giá giá trị doanh nghiệp. Công ty đề nghị

mua lại thường cân nhắc kỹ lưỡng các tài sản hữu hình (nhà xưởng, trang thiết bị…)

và các dạng thức cụ thể của tài sản vô hình (quyền hợp đồng, bằng sáng chế) của

công ty mục tiêu. Tuy nhiên, những tài sản vô hình dựa trên mối quan hệ thường bị

xem nhẹ như khách hàng và thiện chí của nhân viên – những mối quan hệ quan

18



trọng mà ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi hình ảnh thương hiệu. Sau khi M&A,

dưới tác động của sự pha trộn văn hóa giữa hai doanh nghiệp, những mối quan hệ

nhạy cảm trên dễ bị ảnh hưởng và kết quả là thương hiệu của doanh nghiệp thành

viên có thể bị mất.

Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng: Trong quá trình M&A,

các quyền và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua bởi số phiếu của họ

không đủ để phủ quyết trong Đại hội đồng cổ đông. Nếu họ không đồng ý với việc

M&A, họ có thể bán cổ phiếu của mình đi nhưng trong trường hợp này họ cũng sẽ

bị thiệt do giá cổ phiếu vào thời điểm thương vụ M&A sắp hoàn tất sẽ thấp hơn so

với thời điểm mới có thông tin của vụ M&A. Nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ

quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước

bởi vì sau khi M&A, vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ tăng lên do đó tổng số quyền

biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Những cổ đông này càng ít có cơ hội hơn trong việc

thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn: Sau khi M&A doanh nghiệp sẽ

hoạt động với vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của doanh nghiệp M&A có

thể sẽ mất quyền kiểm soát doanh nghiệp như trước do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết bị giảm so với trước. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng

cổ đông không còn như trước nữa. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với

nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm kiểm soát doanh nghiệp sau M&A.

Các cổ đông lớn đến từ những doanh nghiệp khác nhau, họ chưa cùng hợp tác với

nhau nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do lợi ích bị đụng chạm. Nhiều khi họ

có thể đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm mang lại lợi ích cho bản

thân mình. Trong thực tế, sự mâu thuẫn và bất đồng quan điểm trong điều hành

doanh nghiệp M&A đã dẫn đến kết quả một số cổ đông lớn phải lựa chọn từ bỏ

doanh nghiệp hoặc bị loại bỏ khỏi doanh nghiệp.

Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn: Văn hóa doanh nghiệp là một thực thể

trừu tượng và vô hình, thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể

hiện những đặc điểm khác biệt so với những doanh nghiệp khác như môi trường

làm việc của doanh nghiệp, cách đối xử giữa lãnh đạo với nhân viên và giữa các

19



nhân viên với nhau, hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng… Do vậy, văn

hóa doanh nghiệp cũng là một trong những điểm tạo ra lợi thế cạnh tranh của doanh

nghiệp. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, được hình thành dựa trên

những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp lại

với nhau, những nét đặc trưng của doanh nghiệp được tập hợp lại trong một điều

kiện mới, bị pha trộn với nhau. Sẽ là không đơn giản để đội ngũ nhân viên và khách

hàng có thể nhanh chóng quen với những nét văn hóa doanh nghiệp đã bị pha trộn

này. Trong nhiều trường hợp vì không hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp hậu

M&A mà nhiều thương vụ M&A trên thế giới đã bị thất bại.

Do đó việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những

thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ

ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá

doanh nghiệp.

b. Đối với nền kinh tế:

Đó là những hậu quả của M&A đối với doanh nghiệp thành viên tham gia,

còn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại những kết quả tiêu cực như sau:

- Nếu như không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị trường thì

độc quyền là một hậu quả không thể tránh khỏi. Về lý thuyết, một doanh nghiệp

hoặc một nhóm doanh nghiệp nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành

vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như: tăng giá, áp dụng các loại phí

dịch vụ quá cao…

- Một số doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán và sáp nhập để trốn thuế, sau

thời gian được miễn giảm thuế, họ sẽ tuyên bố giải thể và sáp nhập vào doanh

nghiệp khác.

- Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mới có thể sẽ tái cấu trúc lại bộ phận nhân

sự của họ, tinh gọn bộ máy làm cho nhiều người lao động bị mất việc, gây ảnh

hưởng đến đời sống của công nhân và mang lại khó khăn cho nền kinh tế.

- Đối với các thương vụ M&A thất bại đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính –

ngân hàng, nếu kết quả xấu nhất của nó là doanh nghiệp bị phá sản thì sẽ ảnh hưởng

20



dây chuyền đến hệ thống tài chính ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả

tiêu cực cho nền kinh tế.



1.4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A

M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Hiện nay

vẫn tồn tại rất nhiều quan điểm khác nhau về số giai đoạn bao nhiêu là hợp lý. Tuy

nhiên, ở đây chúng ta sẽ chia một thương vụ M&A ra thành bốn giai đoạn:

Bảng 1.2: Quá trình diễn ra một thƣơng vụ M&A (Sáp nhập và mua lại)

(Galpin, 1999)

Giai đoạn 1



Giai đoạn 2



Chiến lược tổng



Phân tích công ty



quan



Due diligence



Thu thập thông tin



Giai đoạn 3



Đàm phán



Ký kết hợp đồng



Giai đoạn 4



Hậu M&A



Quá trình hợp nhất

2 công ty



Tiếp cận công ty

mục tiêu

Giai đoạn đầu tiên và thứ hai đề cập tới khoảng thời gian trước khi M&A xảy

ra. Thương lượng về giá cả và ký kết hợp đồng sẽ ở giai đoạn thứ ba. Và giai đoạn

cuối cùng, nghiên cứu về những vấn đề hậu M&A, lúc này hợp đồng đã hoàn tất và

sự sát nhập giữa hai công ty diễn ra.

a. Giai đoạn 1:

Chiến lƣợc tổng quan: Mua bán và sát nhập là một thương vụ kinh tế với rủi

ro cao. Trước khi quyết định thực hiện M&A, một công ty cần phải xem xét chiến

lược tổng quan, những mục tiêu cụ thể của công ty trong một tầm nhìn dài hạn –

điều này sẽ giúp quản lý các nguồn lực và hoạt động của công ty một cách đồng bộ

và hiệu quả và điều phối các công ty có nhiều dòng kinh doanh khác nhau.



21



Về phía doanh nghiệp đang có kế hoạch đi mua lại, hoặc sáp nhập với một

doanh nghiệp khác: Sau khi lên kế hoạch và xây dựng chiến lược mua hoặc sáp

nhập, ban quản trị sẽ lên kế hoạch, lập nhóm phụ trách các công việc của M&A.

Nhiệm vụ của nhóm phụ trách này bao gồm: (i) Xác định nguồn lực hiện tại của

doanh nghiệp bao gồm năng lực tài chính, năng lực quản trị…; (ii) Xác định nguồn

vốn tài trợ cho hoạt động M&A: phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn hay huy động

vốn vay; (iii) Xác định loại giá trị gia tăng từ mua bán, sáp nhập: Giá trị kiểm soát,

giá trị cộng hưởng.

Đối với doanh nghiệp có kế hoạch bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp,

trong giai đoạn này, nhóm công tác chịu trách nhiệm về hoạt động M&A sẽ xây

dựng kế hoạch để thực hiện công việc bao gồm chiến lược bán, quy trình bán, thời

gian thực hiện bán. Việc chuẩn bị tài liệu chào bán cũng được thực hiện trong giai

đoạn này. Tài liệu chào bán bao gồm các nội dung bản tóm tắt về doanh nghiệp; sản

phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp; đội ngũ quản lý doanh nghiệp; thông tin tài chính.

Ngoài ra, giai đoạn này, nhóm cũng tiến hành phân tích, định giá giá trị công ty và

đưa ra danh sách đối tượng khách hàng tiềm năng.

Thu thập thông tin:

Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về doanh

nghiệp mục tiêu sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc lựa chọn. Nhóm thực hiện

các công việc M&A sẽ tiến hành tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu. Các công

việc cần thực hiện trong bước này bao gồm: (i) Nhận diện các doanh nghiệp mục

tiêu tiềm năng. Việc nhận diện được thực hiện thông qua các tiêu chí như ngành

nghề hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, doanh số, thị phần, công nghệ, mạng

lưới phân phối, vị trí địa lý của doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó đưa ra một danh sách

các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng; và (ii) Đánh giá các doanh nghiệp mục tiêu

tiềm năng và rút gọn danh sách các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng.

Tiếp cận công ty mục tiêu:

Đối với doanh nghiệp mua trong giai đoạn này, từ danh sách rút gọn, nhóm

thực hiện M&A của doanh nghiệp sẽ chọn lựa ra công ty mục tiêu và tiếp cận thu



22