4 Quy trình thực hiện hoạt động M&A

Về phía doanh nghiệp đang có kế hoạch đi mua lại, hoặc sáp nhập với một

doanh nghiệp khác: Sau khi lên kế hoạch và xây dựng chiến lược mua hoặc sáp

nhập, ban quản trị sẽ lên kế hoạch, lập nhóm phụ trách các công việc của M&A.

Nhiệm vụ của nhóm phụ trách này bao gồm: (i) Xác định nguồn lực hiện tại của

doanh nghiệp bao gồm năng lực tài chính, năng lực quản trị…; (ii) Xác định nguồn

vốn tài trợ cho hoạt động M&A: phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn hay huy động

vốn vay; (iii) Xác định loại giá trị gia tăng từ mua bán, sáp nhập: Giá trị kiểm soát,

giá trị cộng hưởng.

Đối với doanh nghiệp có kế hoạch bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp,

trong giai đoạn này, nhóm công tác chịu trách nhiệm về hoạt động M&A sẽ xây

dựng kế hoạch để thực hiện công việc bao gồm chiến lược bán, quy trình bán, thời

gian thực hiện bán. Việc chuẩn bị tài liệu chào bán cũng được thực hiện trong giai

đoạn này. Tài liệu chào bán bao gồm các nội dung bản tóm tắt về doanh nghiệp; sản

phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp; đội ngũ quản lý doanh nghiệp; thông tin tài chính.

Ngoài ra, giai đoạn này, nhóm cũng tiến hành phân tích, định giá giá trị công ty và

đưa ra danh sách đối tượng khách hàng tiềm năng.

Thu thập thông tin:

Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về doanh

nghiệp mục tiêu sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc lựa chọn. Nhóm thực hiện

các công việc M&A sẽ tiến hành tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu. Các công

việc cần thực hiện trong bước này bao gồm: (i) Nhận diện các doanh nghiệp mục

tiêu tiềm năng. Việc nhận diện được thực hiện thông qua các tiêu chí như ngành

nghề hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, doanh số, thị phần, công nghệ, mạng

lưới phân phối, vị trí địa lý của doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó đưa ra một danh sách

các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng; và (ii) Đánh giá các doanh nghiệp mục tiêu

tiềm năng và rút gọn danh sách các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng.

Tiếp cận công ty mục tiêu:

Đối với doanh nghiệp mua trong giai đoạn này, từ danh sách rút gọn, nhóm

thực hiện M&A của doanh nghiệp sẽ chọn lựa ra công ty mục tiêu và tiếp cận thu



22



thập thêm thông tin, số liệu về doanh nghiệp mục tiêu, trên cơ sở đó tiến hành thực

hiện định giá sơ bộ và gửi bản chào mua tới bên bán. Sau khi xác định được doanh

nghiệp mục tiêu và gửi bản chào mua, doanh nghiệp đi mua sẽ thực hiện đàm phán

và thỏa thuận một số vấn đề sơ bộ với nhau. Các thỏa thuận này liên quan đến

phương thức hành xử của các bên trong thời gian diễn ra các cuộc đàm phán, tuy

nhiên cũng có một số sẽ trở thành thỏa thuận mua bán cuối cùng. Hầu hết các thỏa

thuận này không mang tính ràng buộc. Các thỏa thuận phổ biến nhất trong giai đoạn

này là là thỏa thuận bí mật về thông tin thương vụ M&A giữa bên mua và bên bán

và thỏa thuận nguyên tắc về những vấn đề đã thống nhất và dự kiến sẽ thực hiện.

Đối với doanh nghiệp bán trong giai đoạn này sẽ tiến hành thực hiện chiến

dịch marketing cho doanh nghiệp chuẩn bị bán thông qua tổ chức các buổi hội thảo,

giới thiệu về tiềm năng của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời

phân phát bản chào bán, cùng bên mua tiềm năng sắp xếp các cuộc gặp ban đầu. Trên

cơ sở đó, nhóm công tác sẽ tiến hành lựa chọn các bên mua tiềm năng khi các doanh

nghiệp này năng đưa ra các bản chào mua cũng như cách thức thực hiện giao dịch.

Cách tiếp cận ban đầu góp phần tạo ra ấn tượng cho lần đàm phán tiếp theo.

Đây là một trong những giai đoạn khó khăn. Lúc đầu sẽ có những phản ứng rất khác

nhau từ phía các công ty, thân thiện hay ngược lại, trước khi đi đến đàm phán cuối

cùng.

b. Giai đoạn 2: Phân tích công ty – due diligence:

Lúc này sẽ diễn ra những phân tích, nghiên cứu đầy đủ về công ty mục tiêu.

“Due diligence” – Thẩm định chi tiết sẽ tập trung vào những rủi ro của công ty mục

tiêu và những điều này sẽ có ích trên bàn đàm phán. Đây là giai đoạn đặc biệt quan

trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ

M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương

diện, đó là:

-



Những vấn đề tài chính: Trong bước này cần xem xét các báo cáo tài chính



và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình

trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai. Những số liệu này phải được



23



kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính

doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự

phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế; tỷ suất vận hành và bán

hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh

đó;… Các số liệu này cho phép định giá giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.

Định giá doanh nghiệp là bước cơ bản để xác định một mức giá giao dịch để

đàm phán giữa bên mua và bên bán. Trong quá trình thực hiện một hoạt động

M&A, cả bên mua và bên bán đều mong muốn đưa ra mức giá có lợi nhất cho mình.

Do đó, việc điều tra khảo sát kỹ lưỡng về doanh nghiệp mục tiêu để có những đánh

giá chính xác về doanh nghiệp cũng như giá trị tăng thêm khi thâu tóm, sáp nhập, từ

đó xác định mức giá giao dịch của 2 bên là một trong những công đoạn quan trọng

nhất, quyết định sự thành công của một hoạt động M&A. Nhiệm vụ của người làm

công tác định giá trong một hoạt động M&A bao gồm: (i) định giá doanh nghiệp

mục tiêu nguyên trạng; (ii) định giá những những giá trị gia tăng có được từ sự thâu

tóm, sáp nhập doanh nghiệp như giá trị cộng hưởng, giá trị của kiểm soát; (iii) xác

định các chi phí liên quan đến thương vụ mua bán, sáp nhập: Chi phí này bao gồm

các chi phí liên quan đến thực hiện thương vụ M&A như chi phí thuê tư vấn, chi phí

kiểm toán; (iv) xác định mức giá trả cho mỗi cổ phần của cổ đông doanh nghiệp bán.

Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hành định giá doanh nghiệp:

 Mỗi người mua tiềm năng sẽ định giá doanh nghiệp theo một cách khác nhau.

 Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và không được

đảm bảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được.

 Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa.

 Không có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại hình doanh

nghiệp cụ thể với từng mục đích cụ thế của người mua – người bán.

Để có thể đưa ra được một mức giá công bằng và được hai bên chấp nhận,

người ta đưa ra nhiều phương pháp để định giá các doanh nghiệp, cả định giá tài sản

hữu hình và định giá tài sản vô hình, trong đó có các phương pháp định giá tiêu



24



biểu: Phương pháp định giá dựa vào lợi nhuận tương lai (Hay Phương pháp dòng

tiền chiết khấu), Phương pháp định giá dựa trên cơ sở thị trường (có 3 phương pháp

nhỏ được sử dụng hiện nay, gồm: (i) Phương pháp giá trị tài sản thực (Net Asset

Value Method); (ii) Phương pháp chi phí thay thế; (iii) Phương pháp lợi nhuận

thặng dư), Phương pháp so sánh các chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tương

tự… Mỗi phương pháp định giá doanh nghiệp đều có những ưu, nhược điểm đặc

thù. Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương pháp

phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mục đích của người mua – người bán, trình

độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định… mục đích cuối cùng là để người bán

và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế

rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này

để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo.

-



Quy trình hoạt động: Quy trình vận hành sản phẩm và dịch vụ của doanh



nghiệp cho biết doanh nghiệp kiếm lời như thế nào. Việc hiểu rõ quy trình hoạt

động là điều then chốt để xác định xem liệu doanh nghiệp mục tiêu có thể sáp nhập

với doanh nghiệp bên mua hay không và việc hợp nhất này cần được tiến hành như

thế nào. Công việc thẩm định chi tiết đối với quy trình hoạt động thường đòi hỏi bên

mua phải trực tiếp xác minh. Nhân viên thẩm định phải trực tiếp xuống các nhà máy,

trung tâm dịch vụ, các cơ sở khác của doanh nghiệp mua để xem xét quy trình hoạt

động để giúp cho bên mua có cái nhìn cơ bản, tốt hơn về bên bán và hoạt động của nó.

-



Đội ngũ nhân viên: Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với



sự thành công của doanh nghiệp, bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân

viên; xác định nhóm nhân viên then chốt và thời gian làm việc của các nhân viên

này; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu;

hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay

thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng

khách hàng của công ty…

-



Khách hàng: Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu.



Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác

của doanh nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: mối

25



quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với

doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh

nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển

sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu

nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp…, mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh

nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh….

-



Các đối thủ cạnh tranh: Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạnh



tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lời được một số

vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh

doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh

tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không?

Lý do tại sao?

-



Hình ảnh công ty: Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có



thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được

trong bản quyết toán. Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một

công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện

thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó…

-



Những vấn đề pháp lý: Khía cạnh pháp lý trong hoạt động M&A này là cơ



sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh

nghiệp, bao gồm hai nội dung chính: (1) thẩm định pháp lý đối với thương vụ M&A

và (2) các quy trình, thủ tục và hồ sơ pháp lý để thực hiện thương vụ đó. Thẩm định

pháp lý (legal due diligence) thường xoay quanh 4 vấn đề: Một là, các yếu tố liên

quan đến tư cách pháp lý và năng lực của doanh nghiệp mục tiêu. Doanh nghiệp

bán phải được hình thành, quản lý và sở hữu một cách hợp pháp và có một đời sống

pháp lý lành mạnh (không là đối tượng của các thủ tục giải thể, phá sản…). Các

quyền và nghĩa vụ pháp lý mà doanh nghiệp mục tiêu đã xác lập là phù hợp với

pháp luật. Hai là, các yếu tố liên quan đến tình trạng pháp lý của thương vụ M&A.

Doanh nghiệp nhận sáp nhập, thâu tóm cần hiểu rõ các quyền và nghĩa vụ pháp lý,

chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng,

đầu tư, hồ sơ dự án… của doanh nghiệp mục tiêu. Ba là, các yếu tố liên quan đến

26



tính hợp pháp, hợp lệ của việc thực hiện thương vụ M&A. Doanh nghiệp mua cần

đảm bảo rằng, thương vụ M&A đó là được phép và hình thức thực hiện M&A là

phù hợp với pháp luật. Bốn là, các yếu tố pháp lý liên quan đến thủ tục tiến hành

giao dịch M&A và những ràng buộc, hạn chế của pháp luật (nếu có).Sau khi thẩm

định kỹ các yếu tố pháp lý, doanh nghiệp mua phải quan tâm đến quy trình, thủ tục

và hồ sơ pháp lý để thực hiện giao dịch M&A theo đúng chuẩn mực và quy định

của pháp luật. Việc nắm rõ quy trình, thủ tục và hoàn thiện đầy đủ hồ sơ pháp lý là

điều kiện quan trọng để các giao dịch M&A diễn ra suôn sẻ và cũng là điều kiện để

thương vụ M&A được công nhận tính hợp pháp và hợp lệ.

c. Bước 3: Đàm phán những thỏa thuận cuối cùng và ký hợp đồng

Trong giai đoạn này, cả hai bên sẽ tiến hành rà soát lại tất cả các yếu tố liên

quan đến hợp đồng như tính pháp lý, phương thức thanh toán…, đồng thời đàm

phán lại những điều khoản còn vướng mắc trong hợp đồng để thống nhất giữa bên

bán và bên mua. Sau đó, hoàn chỉnh lại và ký kết hợp đồng. Cả bên mua và bên bán

sẽ tham gia ký kết hợp đồng mua bán. Nội dung của hợp đồng này quy định đầy đủ

các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, như vấn đề tài chính, cơ cấu

của giao dịch, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề sau khi

giao dịch M&A, vấn đề hoàn tất thủ tục pháp lý. Nếu hợp đồng mua bán giữa hai

bên không chặt chẽ sẽ phát sinh những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá

trình M&A kết thúc.

Hậu M&A và quá trình hợp nhất 2 công ty

Sau khi hoàn tất hoạt động M&A, các doanh nghiệp cần chú ý về (i) chiến

lược kinh doanh, (ii) cấu trúc lại tổ chức cho phù hợp với chiến lược kinh doanh,

(iii) văn hóa doanh nghiệp, và (iv) một số yếu tố khác để đảm bảo cho doanh nghiệp

mới được vận hành ổn định.

Các vấn đề trước và sau khi M&A phải xuyên suốt và trở thành một chiến

lược kinh doanh của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần xem lại chiến lược kinh

doanh để thấy thế mạnh của mình ở đâu; doanh nghiệp cần tái xác định tầm nhìn,

sứ mệnh và chiến lược kinh doanh; đánh giá lại tính khả thi của chiến lược kinh



27



doanh dựa trên các yếu tố: tình hình vĩ mô, sự phát triển của ngành, các yếu tố thị

trường... Bên cạnh đó, giai đoạn hòa nhập bước đầu sau khi kết thúc thương vụ mua

lại, sáp nhập, doanh nghiệp cần xem xét lại chiến lược và kế hoạch kinh doanh để

điều chỉnh cho phù hợp.

Vấn đề cấu trúc tổ chức và nhân sự cũng là vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý

khi tiến hành M&A. Doanh nghiệp cần chú trọng vào sự cải tiến và hoàn thiện của

tổ chức nhằm đáp ứng cao nhất yêu cầu phát triển kinh doanh, hướng tới sự bền

vững. Ngoài ra, vấn đề nhân sự giữ lại hậu sáp nhập phải được đưa vào hợp đồng

mua bán. Đây là cam kết đối với nhân sự cao cấp trong công ty để họ yên tâm làm

việc sau M&A. Hiện nay, các công ty ở nhiều nước trên thế giới đang bị lệ thuộc rất

nhiều vào nhân tài. Hơn bao giờ hết, cuộc đua thu hút và giữ nhân tài giữa các công

ty đang diễn ra ngày càng khắc nghiệt. Trong cuộc cạnh tranh đó, những công ty

mất nhân tài sẽ có nguy cơ bị mất cả thị phần, lợi nhuận, khách hàng trung thành.

Thử thách lớn nhất mà các công ty thường phải đương đầu trong cuộc đua này là

xây dựng cho được chiến lược thu hút và giữ nhân tài đúng đắn. Một số công ty

không xác định đúng tầm quan trọng của nhà lãnh đạo như một nhân tố có tính

quyết định đối với việc thu hút và giữ nhân tài. Một điều khá rõ ràng trên thực tế là

các nhân tài thường bị thu hút đến những công ty lớn và ở lại làm việc lâu dài nếu

những công ty này có những công việc thú vị và một ông sếp tuyệt vời.

Thích nghi văn hóa doanh nghiệp sau M&A cần được quan tâm đúng mức,

đây là yếu tố tác động đến năng lực tổ chức và thực hiện kế hoạch. Điều này đòi hỏi

khi thực hiện giao dịch M&A, doanh nghiệp cần giới thiệu với đối tác, đặc biệt là

các đối tác nước ngoài, về giá trị. Để tránh các xung đột về văn hóa, doanh nghiệp

cần có bảng mô tả công việc rõ ràng ứng với từng vị trí. Trong bảng mô tả công

việc, cần quy định rõ theo thứ tự ưu tiên các yêu cầu bắt buộc phải có, cần có và nên

có đối với ứng viên. Những yêu cầu này không chỉ bao gồm năng lực chuyên môn

mà quan trọng hơn còn là hành vi, thái độ sống, quan niệm, động lực... của ứng

viên. Làm được bước này, doanh nghiệp sẽ chọn lọc được nhân viên phù hợp ngay

từ khâu tuyển dụng, thu hút đúng người, tránh tình trạng nhân viên vào thử việc sau

vài tháng lại thấy không phù hợp phải nhảy việc.



28



Ngoài ra, cần rà soát và theo dõi các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu trong quá

trình phát triển hậu M&A như sản lượng, doanh số, thị phần, hệ thống phân phối,

thương hiệu, chi phí, lợi nhuận.



1.5



Phƣơng thức thanh toán trong hoạt động M&A



1.5.1 Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A

Lựa chọn phương thức thanh toán rất quan trọng trong các hoạt động M &A.

Trong đó, các hình thức thanh toán phổ biế n là bằng tiề n mặt



, hoán đổ i cổ phiế u



hoặc kế t hợp cả 2.

Thanh toán bằng tiền mặt là hình thức chủ yếu trong các giao dịch M &A tại

Viê ̣t Nam trong những năm qua . Bởi lẽ, bên thâu tóm đa phầ n là các quỹ đầ u tư tài

chính mua mô ̣t phầ n công ty mục tiêu , hoặc các công ty trong nước và nước ngoài

có sẵn hoặc có khả năng huy đô ̣ng nguồ n tiề n mặt để mua mô ̣t phầ n hoặc mua toàn

bô ̣ công ty mục tiêu . Trong khi đó, bên bán muố n tìm đố i t ác chiế n lược hoặc thoái

vố n thông qua bán mô ̣t phầ n hoặc toàn bô ̣ doanh nghiê ̣p dưới hình thức thanh toán

bằng tiề n mặt . Hình thức trên giúp giao dịch M &A có thể nhanh chóng được hoàn

tất, đặc biệt là giao dịch có cấ u trúc đơn giản.

Hoán đổ i cổ phi ếu, hoặc kế t hợp giữa tiề n mặt và cổ phiế u



là phương thức



giao dịch được ưa chuộng tại các quốc gia phát triển. Hình thức hoán đổ i cổ phiế u

được áp dụng trong các giao dịch M &A mà các bên muố n được chia sẻ lợi ích và

rủi ro của viê ̣c hợp nhấ t , hoặc trong trường hợp 2 doanh nghiê ̣p hợp nhấ t có quy mô

tương đương.

Tại Viê ̣t Nam, giao dịch M&A thông qua hoán đổ i cổ phiế u chỉ mới xuấ t hiê ̣n

trong hơn 1 năm trở lại đây. Chẳng hạn, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 phát hành một

số cổ phiếu để đổi 100% lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty Xi măng Hà

Tiên 2 theo tỉ lệ 1:1. Hay Công ty Cổ phần Mirae Fiber (KMF) sáp nhập vào Công

ty Cổ phần Mirae (KMR) theo hình thức KMR mua lại 100% vốn của KMF thông

qua việc phát hành thêm cổ phiếu với tỉ lệ chuyển đổi 1:1,35. Tuy nhiên, các công

ty trong 2 giao dịch trên đều là có cùng cổ đông chi phối , nên việc chuyển đổi cổ



29



phiếu cũng dễ dàng . Nế u không có yế u tố thuâ ̣n lợi này , giao dịch M &A tại Viê ̣t

Nam vẫn chủ yế u bằng tiề n mặt.

Về mặt kỹ thuâ ̣t , việc phát hành thêm cổ phiế u để chuyể n đổ i cũng như thực

hiê ̣n các quy định pháp lý tại Viê ̣t Nam không phải là khó . Tuy nhiên, trên thực tế,

việc hoán đổi cổ phiếu lại không dễ dàng vì nhiều lý do.

Thứ nhất, là viê ̣c xác định tỉ lê ̣ hoán đổ i cổ phiế u dựa trên giá trị doanh nghiê ̣p

của mỗi bên trong giao dịch . Không dễ để chấ p nhâ ̣n giá của mô ̣t doanh nghiê ̣p

khác và không đơn giản để thuyế t phục đố i tác về giá của doanh nghiê ̣p mình đưa

ra. Thứ hai, là sự khác biê ̣t về chiế n lược, quan điể m kinh doanh và văn hóa khi cả 2

bên cùng trở thành cổ đông của công ty hợp nhấ t . Thứ ba, là xuấ t phát từ hạn chế

trong văn hóa hợp tác cùng chia sẻ lợi ích và rủi ro khi hoán đổ i cổ phiế u .

Chính khả năng thấ p trong viê ̣c tháo gỡ các khó khăn khi hoán đổ i cổ phiế u đã

làm hạn chế số lượng giao dịch M



&A thành công tại Viê ̣t Nam . Tuy nhiên , khi



nguồ n vốn không cho phép thực hiê ̣n các giao dịch M



&A bằng tiề n mặt và đứng



trước sức ép cạnh tranh trong và ngoài nước cùng với quá trình hợp nhấ t và phá sản

trong mô ̣t số ngành, hình thức hoán đổ i cổ phiế u sẽ là lựa chọn khả thi tại Viê ̣t Nam

trong thời gian tới . Tiế n hành M &A là mô ̣t quyế t định rủi ro , đặc biê ̣t đố i với bên

thâu tóm. Khi thanh toán hoàn toàn bằng tiề n mặt , trong trường hợp mua toàn bô ̣

công ty, bên bị thâu tóm không còn là cổ đông của công ty sau M&A; còn bên thâu

tóm sẽ hưởng toàn bô ̣ lợi ích cũng như rủ i ro trong quá trình M&A. Trong khi đó ,

với hình thức hoán đổ i cổ phiế u , cổ đông của bên bị thâu tó m trở thành cổ đông của

công ty sau M&A. Như vậy, mọi lợi ích cũng như rủi ro sẽ được chia sẻ giữa cổ

đông của 2 công ty.

1.5.2 Lựa chọn hình thức thanh toán trong hoạt động M&A

Viê ̣c lựa chọn hình thức thanh toán bị ảnh hưởng bởi kế t quả phân tích về viê ̣c

định giá công ty mục tiêu và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cổ đông của công

ty hợp nhấ t . Trong trường hợp công ty mục tiêu được xem là đang được định giá

cao hơn so với mức giá hợp lý hoặc bên thâu tóm nghi ngờ về khả năng thành công

của công ty hợp nhấ t thì bên thâu tóm có xu hướng muố n thực hiện chuyể n đổ i cổ



30