CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA – SÀI GÒN

thiệp bắt buộc khi cần thiết để bảo vệ tài sản của Nhà nước và nhân dân, bảo đảm an

toàn hệ thống ngân hàng. Nguyên tắc xử lý các tổ chức tín dụng yếu kém về cơ bản

theo trình tự trước hết bảo đảm khả năng chi trả của nhà băng, áp dụng các biện

pháp kiểm soát, giám sát thích hợp, thực hiện sáp nhập, hợp nhất tự nguyện hoặc

bắt buộc (khi cần thiết) và cơ cấu lại tài chính, quản trị, hoạt động.

Ngân hàng Nhà nước cho rằng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là xu hướng tất

yếu khách quan hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh. Sáp nhập, hợp nhất ngân

hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt

được lợi ích kinh tế theo quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí,

khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách

hàng, mạng lưới phân phối… Do đó, xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng có thể

xảy giữa các ngân hàng lớn với nhau, giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ, giữa

các ngân hàng nhỏ với nhau.

Đưa ra quan điểm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam chứng tỏ

Ngân hàng Nhà nước đã nhìn thấy những bất cập của việc phát triển tràn lan và

nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ hoạt động không hiệu quả có thể làm

ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống ngân hàng. Đánh giá chủ trương tái cơ cấu, lành

mạnh hóa hệ thống ngân hàng, đặc biệt cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa

các ngân hàng cổ phần, có thể thấy đây là một cách đi đúng hướng phù hợp với xu

thế của ngành ngân hàng ở các nước đang phát triển.

1.5.4 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

2.1.2.1 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam

Mặc dù hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới nhưng tại Việt

Nam nó chỉ được hình thành sau khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997. Theo số

liệu của Cục đầu tư nước ngoài, số vụ M&A tăng khá đều với tỷ lệ tăng trưởng dao

động từ 0,8%-1,2%/năm từ năm 1998-2007. Từ chỗ chưa đến 50 vụ năm 1998, đến

năm 2011 đã tăng lên gần 500 vụ. Năm 2006, 2007 là hai năm có tốc độ tăng trưởng

cao nhất do ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Số liệu cho thấy thị trường



41



M&A ở Việt Nam đã “hút” mạnh nhà đầu tư nước ngoài so với trước thời điểm trở

thành thành viên WTO.



Hình 2.1: Tình hình hoạt động M&A Việt nam từ năm 2003 đến 2011

(Nguồn: IMAA)



Bảng 2.1: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ

năm 2005 đến quý I - 2012

Tổng số



%



Tổng giá trị thƣơng vụ



%



thƣơng vụ



Tăng/giảm



(Triệu đồng)



Tăng/giảm



2005



18



-



61



-



2006



38



111%



299



390%



2007



113



197%



1.753



486%



2008



146



29%



1.120



-36%



2009



295



102%



1.140



2%



2010



345



17%



1.750



54%



2011



412



19%



4.700



168%



Năm



Quý 1/2012



1.500

(Nguồn: Tổng hợp từ các website)



42



Theo thống kê ở Bảng 2.1, tính đến cuối năm 2007, có khoảng 113 vụ M&A

với tổng trị giá lên tới 1.753 tỷ USD, trong đó có 1.092 dự án chuyển nhượng vốn với

tổng giá trị 16,8 tỷ USD. Năm 2006, số vụ giao dịch M&A là 38 với tổng giá trị 299

triệu USD. Số liệu năm 2005, cả nước có 18 vụ M&A, tổng giá trị 61 triệu USD.

Theo báo cáo của Công ty kiểm toán PWC, số lượng và giá trị của các giao

dịch mua bán sát nhập có sự suy giảm, đặc biệt đối với các hoạt động giao dịch mua

bán trong nước và tình trạng này đã kéo dài sang nửa đầu năm 2009. Số lượng giao

dịch mua bán sáp nhập trong nước thấp cùng với việc định giá thấp đã ảnh hưởng

không tốt đến tổng quan hoạt động M&A. Tuy giá trị của các giao dịch M&A thấp

trong suốt nửa đầu năm 2009 nhưng đã tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009.

Tuy nhiên, các giao dịch M&A đã tăng dần cả về số lượng và giá trị vào năm

2010 và tăng lên mức kỷ lục vào năm 2011 với 412 vụ giao dịch và tổng giá trị đạt

được là 4.7 tỷ đô la, đạt mức kỷ lục từ trước tới nay và được đánh giá là có tốc độ

tăng trưởng nhanh nhất trong khu vực Châu Á-Thái Bình Dương. Điều này sảy ra là

do khủng hoảng kinh tế và tài chính đã dẫn đến thiếu vốn đầu tư và lãi suất lên cao

tạo ra có nhiều tài sản giá rẻ. Và đây là cơ hội cho các tập đoàn nước ngoài và nhà

đầu tư chiến lược thực hiện thâm nhập thị trường Việt Nam qua hoạt động M&A.



Hình 2.2: So sánh tăng trưởng hoạt động M&A Việt nam và Châu Á Thái Bình Dương



(Nguồn: IMAA)



43



Cũng trong năm 2011, xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến

doanh nghiệp nội chiếm đa số với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động

M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ

này không lớn. Các thống kê cho thấy các thương vụ doanh nghiệp Việt nam thực

hiện thường ở quy mô 2 – 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 – 30 triệu USD. Tuy

nhiên, số lượng thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn

trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình, ví

dụ như chuyển nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn

tăng trưởng nóng trước đây.

Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu

tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011, là năm có

nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể cho thấy xu hướng nhà đầu tư nước

ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam.



Hình 2.3: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt nam và Doanh nghiệp

nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ

(Nguồn: maf)



Nhìn vào đồ thị tỷ lệ M&A có yếu tố nội địa, các doanh nghiệp Việt Nam vẫn

gia tăng về cả giá trị và thương vụ.



44



Hình 2.4: Tỷ lệ M&A liên quan đến doanh nghiệp nội địa

(Nguồn: maf)



Về các ngành diễn ra hoạt động M&A, ngành hàng tiêu dùng được đánh giá là

thu hút nhấ t , với tổ ng giá tri ̣thương vu ̣ lên đế n 1 tỷ USD, chiế m 25% tổ ng giá tri ̣

M&A ta ̣i Viê ̣t Nam . Bên cạnh đó, lĩnh vực tài chính – ngân hàng đươ ̣c các nhà đầ u

tư nước ngoài tiế p tu ̣c quan tâm . Các thông tin về Mizuho – Vietcombank, IFC –

Vietinbank...cho thấ y các nhà đầ u tư nước ngoài vẫn mong muố n đươ ̣c đầ u tư chiế n

lươ ̣c vào các tổ chức tài chính lớn cổ phần hóa.



Hình 2.5: Tỷ lệ các ngành nghề tham gia hoạt động M&A ở Việt Nam năm 2011

(Nguồn: maf)



45



Bảng 2.2: 10 thƣơng vụ M&A tiêu biểu năm 2011 tại Việt Nam

Thƣơng vụ



Giá trị (triệu USD)



VimpelCom – Beeline



196



C.P POKPHAND – CP Vietnam



609



KKR – Masan Consumer



159



Unicharm – Diana



128



Vincom – Vinpearl



-



Mizuho – Vietcombank



567



IFC – Vietinbank



182



Talanx – PVI



92



Fortis Healthcare – Y khoa Hoàn Mỹ



64



Mount Kellett Capital – Masan resources



94



(Nguồn: Avalue)

Riêng quý I/2012, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đạt 1,5 tỷ USD,

trong tổng giá trị 92,4 tỷ USD của cả khu vực châu Á - Thái Bình Dương (không

bao gồm Nhật Bản). Con số này đã góp phần đưa Việt Nam đứng thứ 8 trong số các

quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực châu Á - Thái Bình Dương. Và

một trong những nguyên nhân khiến M&A bùng nổ là yêu cầu đổi mới, tái cấu trúc

của Nhà nước đối với hệ thống các doanh nghiệp, ngân hàng thương mại Việt Nam.

2.1.2.2 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

a. Giai đoạn trƣớc năm 2005:

Lịch sử của hệ thống tài chính – ngân hàng Việt Nam cũng đã trải qua nhiều

giai đoạn thăng trầm. M&A lĩnh vực tài chính đã khởi động bắt nguồn từ những yếu

kém nội tại của bản thân các ngân hàng và đề xuất chỉ đạo của Nhà nước và Chính

phủ.

Vào những năm 1989-1993, cả nước có 46 ngân hàng thì 10 ngân hàng buộc

phải sáp nhập. Đây là những ngân hàng yếu, mất khả năng thanh toán, càng hoạt

động càng lún sâu vào thua lỗ. Cụ thể là vốn điều lệ của những ngân hàng này khá



46



thấp, khoảng 5-20 tỷ đồng và nợ xấu của họ có tỷ trọng rất lớn, có đơn vị chiến tới

40-50% tổng dư nợ. Nếu để các ngân hàng này phá sản thì sẽ kéo theo nhiều hệ lụy

cho cả hệ thống ngân hàng. Vì vậy, thống đốc NHNN có chỉ thị yêu cầu các ngân

hàng lớn như Vietcombank, BIDV, Agribank… tiếp nhận hỗ trợ các ngân hàng yếu,

sáp nhập những ngân hàng này vào và tiếp nhận các khoản nợ và tiếp tục cho vay

những đối tượng có khả năng trả nợ. Sở dĩ có tình trạng như vậy là vì trước đây:

quy mô nền kinh tế nước ta còn nhỏ, bản thân ngân hàng cho vay không lành mạnh

và NHNN cũng chưa có cơ chế quản lý chặt chẽ. Trước tình hình đó, đề án “Chấn

chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” đã được Thủ tướng Chính

phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, với mục đích

nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam. Triển khai thực hiện

Đề án này và trên cơ sở Quy chế 241 về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín

dụng cổ phần Việt Nam, đã có một số ngân hàng TMCP nông thôn thực hiện việc

sáp nhập, cho ngân hàng khác mua lại, chuyển thành Ngân hàng TMCP đô thị. Mục

đích của đề án này là:

- Chỉnh sửa mô hình các ngân hàng TMCP cho đúng quy định của Luật các tổ

chức tín dụng, tạo điều kiện để các Ngân hàng hoạt động bình đẳng, tránh tình trạng

chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính.

- Giảm bớt số lượng các NHTM nhỏ, từng bước hình thành các ngân hàng có

tiềm lực vốn lớn, công nghệ hiện đại có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình hội

nhập kinh tế quốc tế.

- Thực hiện chiến lược phát triển ngành: nâng cao khả năng cạnh tranh của các

ngân hàng Việt Nam.

Để đạt được các mục tiêu trên, cần phải có thời gian và bước đi thích hợp, đảm

bảo sự an toàn của hệ thống, sự ổn định và phát triển bền vững của mỗi ngân hàng.

Do đó, giải pháp cơ cấu lại ngân hàng TMCP nông thôn được dựa trên cơ sở phân

loại các ngân hàng theo hai hướng:



47



- Cho phép các ngân hàng TMCP nông thôn được thực hiện việc chuyển đổi

thành ngân hàng TMCP đô thị đối với những ngân hàng TMCP nông thôn đủ điều

kiện và có nhu cầu chuyển đổi thành ngân hàng TMCP đô thị.

- Đối với các ngân hàng TMCP nông thôn trước mắt chưa đủ điều kiện và

không có nhu cầu chuyển đổi:

Trường hợp 1: Các ngân hàng tăng đủ vốn theo lộ trình quy định thì các ngân

hàng này có thể thay đổi giấy phép hoạt động như ngân hàng TMCP đô thị hoặc

hoạt động theo giấy phép cũ.

Trường hợp 2: Các ngân hàng không đủ điều kiện tăng vốn theo lộ trình quy

định được khuyến khích sáp nhập, hợp nhất vào các NHTM khác có tiềm lực về vốn

và năng lực tài chính, hoặc sử dụng các biện pháp cưỡng chế của Nhà nước như thu

hồi giấy phép đối với các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém nhưng không có biện

pháp khắc phục cũng như tăng quy mô vốn, hoặc cho phép xử lý tài sản đối với

ngân hàng theo quy định của Pháp luật về phá sản.

Xét về hoạt động của các ngân hàng TMCP: quá trình hình thành và phát triển

còn khá mới mẻ, vốn ít, thiếu kinh nghiệm trong vấn đề quản lý, điều hành kinh

doanh trong lĩnh vực ngân hàng, lại hoạt động trong môi trường kinh tế có nhiều

biến đổi và cạnh tranh lớn nên các ngân hàng nhỏ đã tỏ ra hoạt động không hiệu

quả, phát sinh các khoản nợ khó đòi. Mặt khác, một phần cũng từ chính các tổ chức

tín dụng cổ phần này không thực hiện nghiêm túc các quy định về quản lý rủi ro và

không đảm bảo được các hệ số an toàn trong hoạt động. Hệ quả là việc các tổ chức

tín dụng này lâm vào tình trạng mất kiểm soát trong hoạt động và phải chịu sự kiểm

soát đặc biệt của NHNN.

Theo Quyết định số 212/QĐ-TTg ngày 29/10/1999 của Thủ tướng Chính phủ

thì những ngân hàng này phải đứng trước sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý

giải thể, bị thu hồi giấy phép hoạt động và thực hiện mua bán, sáp nhập với tổ chức

tín dụng khác. Tuy nhiên, sự lựa chọn sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác là sự lựa

chọn tối ưu và được NHNN khuyến khích bởi lẽ nếu một ngân hàng TMCP dù nhỏ

nhưng nếu phá sản sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống. Và hơn nữa, nếu điều



48



này sảy ra sẽ làm mất niềm tin của dân chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non

trẻ thời điểm đó.

Bảng 2.3: Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn

ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999-2004

Ngân hàng lớn ở đô thị



(Ngân hàng bán)



Năm



Ngân hàng nông thôn



(Ngân hàng mua)



1999



NH Đại Nam



NH TMCP Phương Nam



2001



NH Tứ Giác Long Xuyên (An NH TMCP Đông Á

Giang)



2001



NH Châu Phú (An Giang)



NH TMCP Phương Nam



2002



Quỹ tín dụng Định Công (Hà Nội)



NG TMCP Phương Nam



2002



NH Thạnh Thắng (Cần Thơ)



NH TMCP Sài Gòn Thương Tín



2003



NH Cái Sắn (Cần Thơ)



NH TMCP Phương Nam



2003



NH TMCP Tây Đô



NH TMCP Phương Đông



2003



NH Nam Đô



NH Đầu tư & phát triển Việt Nam



2003



NH Quế Đô



NH TMCP Quốc Tế



2004



NH TMCP nông thôn Tân Hiệp



NH TMCP Đông Á



(Nguồn: Tổng hợp từ các website)

b. Giai đoạn từ 2005 đến nay

Từ năm 2005 trở lại đây, khi Luật đầu tư nước ngoài năm 2005, Luật doanh

nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn ra sôi

nổi hơn. Đa số các ngân hàng đều mong muốn hình thành các tập đoàn tài chính

ngân hàng đa ngành, đa nghề (đầu tư theo chiều rộng) hay đầu tư chéo dưới hình

49



thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng

lực cạnh tranh của ngân hàng. Việc sáp nhập ngân hàng trong nước đã ít đi, thay

vào đó là hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư trong và ngoài

nước đối với các NHTM Việt Nam thông qua việc trở thành đối tác chiến lược của

các ngân hàng đó. Nói cách khác, việc bán cổ phần cho các đối tác chiến lược, đặc

biệt là các đối tác nước ngoài ngày càng phổ biến trong hoạt động của các ngân

hàng Việt Nam, nhất là sau khi Việt Nam trở thành thành viên của WTO với rất

nhiều cam kết về việc mở rộng thị trường tài chính – ngân hàng.

Bảng 2.4: Các thƣơng vụ M&A giữa công ty tài chính Việt Nam

và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài

Tỷ lệ %

Đối tác nƣớc ngoài



Công ty mục tiêu



cổ phần

mua lại



Ngân hàng Hồng Kông – Thượng



NHTMCP Kỹ thương



Hải (HSBC)



(Techcombank)



Deutsche Bank



NH TMCP Nhà Hà Nội



20%



10%



(Habubank)



-Sumitomo Mitsui Banking



15%



Corporation

-VOF Investment Limited-British



5%



Virgin Islands

-Mirae Asset Exim Investment



NH TMCP Eximbank



4,5%



Limited thuộc tập đoàn Mirae

Asset Hàn Quốc

-Mirae Asset Maps Opportunity



0,5%



Vietnam Equity Balanced Fund 1



50



Ngân hàng OCBC Singapore



Ngân hàng BPN Paribas (Pháp)

Ngân hàng United Overseas Bank

(UOB)

Commonwealth of Australia

(CBA)



NH TMCP Các doanh nghiệp



15%



Ngoài Quốc Doanh (VPBank)

NH TMCP Phương Đông (OCB)

NH TMCP Phương Nam (PNB)



NH TMCP Quốc tế Việt Nam



15%

10%



15%



Standard Chartered



ACB



15%



Maybank



ABBank



20%



IFC



Vietinbank



10%



Tamesek



NH Phát triển Mekong



15%



Mizuho Corporate Bank



Vietcombank



15%



(Nguồn: Tổng hợp từ các website)

Hiện tại, việc các ngân hàng, tập đoàn tài chính nước ngoài mở rộng hoạt

động tại thị trường Việt Nam thông qua việc sở hữu vốn cổ phần của các NHTM

trong nước đã mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong quá trình hợp tác cũng

như cạnh tranh. Các NHTM Việt Nam đã nâng cao được năng lực tài chính, hiện

đại hoá được công nghệ, nâng cao chất lượng quản trị, nguồn nhân lực, mở rộng

phạm vi kinh doanh. Ðối với các ngân hàng và tập đoàn tài chính nước ngoài đã

không tốn kém chi phí mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lưới hoạt động, cơ sở vật chất,

nguồn nhân lực và hơn cả là số lượng khách hàng sẵn có tại các NHTM Việt Nam.

Những vụ M&A dưới các hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác

chiến lược như trên thực sự không đơn giản chỉ là hợp tác vì các tập đoàn tài chính

ngân hàng nước ngoài trước mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân

hàng nội địa (do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu) nhưng thực chất về lâu dài khi Việt



51