1 Dự báo xu hƣớng của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian tới

quy mô doanh nghiệp còn manh mún. Trong nhiều ngành như chứng khoán, ngân

hàng… chưa đạt được hiệu quả về quy mô. Đây là cơ sở tốt trên góc độ M&A để

hợp nhất nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam.

Nhiều tập đoàn trong nƣớc trong giai đoạn tới công bố tái cấu trúc doanh

nghiệp, M&A dưới hình thức bán tài sản sẽ sôi động: Mặc dù khủng hoảng từ năm

2008 nhưng đến năm 2011 vừa qua các doanh nghiệp trong nước mới thực sự

“ngấm đòn” do những khó khăn của kinh tế vĩ mô và cạn kiệt nguồn vốn từ ngân

hang. Nhiều công ty đã có chiến lược rõ ràng hoặc công khai danh mục tài sản hoặc

mảng kinh doanh mà họ sẽ thoái vốn. Điều này cũng thể hiện một cái nhìn mới về

M&A, thay đổi tư duy của lãnh đạo các doanh nghiệp Việt Nam vốn rất ngại công

khai việc cắt giảm hoặc chuyển nhượng một phần trong doanh nghiệp của mình.

Các quỹ đầu tƣ nƣớc ngoài thoái danh mục. Số liệu của StoxPlus cho thấy

các quỹ đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam với tổng giá trị tài sản quản

lý khoảng 63.000 tỷ đồng sẽ có thời hạn thanh lý quỹ từ năm 2012 đến 2015. Thực

tế này phát sinh do hầu hết các quỹ nước ngoài đều được thành lập vào những năm

2006 và 2007 và với thời hạn hoạt động thông thường của quỹ là 5 năm. Một số quỹ

đầu tư đã bị cổ đông ép chuyển sang hình thức quỹ mở hoặc thoái vốn khỏi Việt

Nam như Vietnam Dragon Fund và Vietnam Enterprise Investments Limited của

Dragon Capital, Indochina Capital Vietnam Holdings Limited. Một số quỹ đã buộc

phải chuyển đổi cổ đông mới (thực chất là M&A trong ngành quản lý quỹ) hoặc

chuyển đơn vị quản lý tài sản mới. Xu hướng này sẽ tiếp tục sôi động trong năm và

các năm tiếp theo khi mà các quỹ đầu tư tài chính đã cho thấy họ không có sự đóng

góp đáng kể nào vào sự cải biến của doanh nghiệp trong khi điều đó là mong muốn

và lợi ích của các tập đoàn nước ngoài muốn tham gia vào thị trường Việt Nam. Khi

đó, các tập đoàn nước ngoài sẵn sàng trả giá cao so với thị trường để các quỹ thoái

vốn.

Một phần FDI sẽ đƣợc chuyển sang M&A: Mặc dù lượng vốn FDI vào Việt

Nam vẫn tăng trưởng rất cao, tuy nhiên do các thủ tục cấp phép phức tạp hơn và

phải gây dựng công ty con 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam có nhiều trở ngại,

nhiều tập đoàn nước ngoài đã tìm thấy M&A như một chiến lược thâm nhập thị

85



trường Việt Nam nhanh gọn và có được nhiều lợi thế của hình thức này như tận

dụng được hệ thống phân phối, cơ sở vật chất, mạng lưới chi nhánh và nguồn nhân

lực hiện có của doanh nghiệp phía Việt Nam trong thương vụ M&A.

1.5.7 Xu hướng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn đang và sẽ phát triển tương ứng với trình

độ và điều kiện phát triển của nền kinh tế, cũng như sự phát triển của các doanh

nghiệp Việt Nam. Nhìn về dài hạn, hoạt động M&A tại Việt Nam có nhiều tiềm

năng và sẽ phát triển ở mức độ và chất lượng cao hơn nhiều so với những gì đang

diễn ra hiện nay. Đối với lĩnh vực ngân hàng, theo lộ trình gia nhập WTO, Chính

phủ Việt Nam đã cho phép thành lập chi nhánh, ngân hàng con 100% vốn nước

ngoài. Tuy nhiên, để tham gia vào một thị trường vốn khác biệt về văn hóa và

những hiểu biết hạn chế về thị trường trong nước và khách hàng thì thông qua

M&A các định chế nước ngoài từng bước tham gia vào lĩnh vực ngân hàng tại Việt

Nam với tư cách là các cổ đông chiến lược. Với cách thức này, các tổ chức nước

ngoài có thể tận dụng dụng được nguồn nhân lực và cơ sở khách hàng.

Mặt khác, đối với các ngân hàng trong nước, trước áp lực cạnh tranh từ phía

các định chế tài chính nước ngoài cả những đối thủ lớn trong nước, một số các ngân

hàng nhỏ lẻ đã tính đến hướng hợp tác, liên kết với các ngân hàng khác để tăng

cường thị phần, quy mô và vị thế cạnh tranh của mình.

Thêm vào đó, theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, các NHTM phải có

vốn điều lệ tối thiểu đạt 5000 tỷ đồng vào năm 2012 và 10.000 tỷ đồng vào năm

2015, đồng thời với chủ trương tái cấu trúc ngân hàng của Nhà nước hiện nay đã tạo

sức ép lên các tổ chức tín dụng trong nước thúc đẩy mạnh hoạt động bán cổ phần

tăng vốn điều lệ. Mặc dù vậy, con số này vẫn chưa đủ để đảm bảo năng lực cạnh

tranh của các tổ chức này trong bối cảnh nền kinh tế hiện nay. Vì vậy, có thể nhận

định hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vẫn sẽ rất sôi động, thậm

chí có thể nói là rất nóng trong thời gian tới, đặt ra cơ hội cũng như thách thức đối

với hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam.



86



Theo các chuyên gia, trong thời gian tới có những hình thức sáp nhập và mua

lại ngân hàng như sau:

Các ngân hàng nhỏ sẽ bắt tay với các ngân hàng nhỏ

Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn còn tồn tại và có đất sống bởi lẽ nó có thị

trường riêng, những phân khúc thị trường mà các ngân hàng lớn hơn và các ngân

hàng khác bỏ qua hoặc chưa có điều kiện đáp ứng được. Sự tồn tại của các ngân

hàng nhỏ là cần thiết để đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng cũng như khai thác

triệt để các khe hở của thị trường.

Tuy nhiên, với điều kiện nền kinh tế có nhiều bất ổn như hiện nay, các ngân

hàng nhỏ đã bắt đầu bộc lộ những lúng túng trong cách quản trị điều hành và những

yếu kém trong vấn đề thanh khoản. Để nâng cao năng lực tài chính, khả năng cạnh

tranh buộc các ngân hàng phải nghĩ đến việc liên kết thành một khối. Điều này sẽ

giúp các ngân hàng nhỏ vẫn tiếp tục phát huy được thế mạnh của mình bằng cách

khai thác các khách hàng truyền thống đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và

đa dạng hóa sản phẩm bằng cách liên kết với các ngân hàng nhỏ khác.

Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ

Đây sẽ là xu hướng sẽ có nhiều khả năng xảy ra nhất trong giai đoạn sắp tới, khi các

ngân hàng nhỏ bị đuối trong điều kiện kinh tế khắc nghiệp như hiện nay và nhất là

khi ngân hàng Nhà nước quyết tâm tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng, quyết tâm

trong vòng 5 năm nữa nước ta có hai ngân hàng đủ sức cạnh tranh với các ngân

hàng trong khu vực, có từ 10-15 ngân hàng đủ lớn để làm trụ cột cho cả hệ thống

ngân hàng Việt Nam.

Các ngân hàng cùng quy mô (trung bình, lớn) và cùng chiến lược phát triển

sáp nhập với nhau

Theo mô hình này, các ngân hàng cùng quy mô (trung bình, lớn) sẽ bắt tay

hợp tác với nhau, xu hướng này đã xảy ra ở các nước Châu Mỹ, Châu Âu và hiện

nay bắt đầu ở Châu Á. Khi mà thị trường tài chính ngân hàng đạt được mức phát

triển tương đối ổn định, các nguồn lực được khai thác một cách tương đối toàn diện



87



thì xu hướng sáp nhập các ngân hàng cùng quy mô xảy ra để tạo ra những ngân

hàng đủ lớn tăng khả năng cạnh tranh với các tập đoàn tài chính quốc tế.

Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng

trong nước

Trong giai đoạn vừa qua, một số ngân hàng nước ngoài đã mua cổ phần của

các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước để trở thành cổ đông chiến lược, điều

này hoàn toàn phù hợp với xu hướng quốc tế. Các nước trong khu vực Châu Á như

Indonesia, Nhật Bản, Thái Lan… đều đã bước vào giai đoạn thu hút nguồn vốn đầu

tư trực tiếp thông qua hình thức các ngân hàng nước ngoài mua phần lớn cổ phần

của các ngân hàng trong nước, trong đó có Indonesia, Hàn Quốc, Thái Lan đã cho

phép nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ 100% cổ phiếu của các ngân hàng

trong nước. Các quốc gia này đều khẳng định sự ảnh hưởng tích cực đối với sự

đóng góp của các ngân hàng nước ngoài, tuy nhiên ngân hàng trong nước vẫn là hạt

nhân cho sự phát triển một nền tài chính ổn định bởi các ngân hàng trong nước sẽ

thực hiện các chính sách tiền tệ của quốc gia, các ngân hàng nước ngoài chỉ vì một

mục đích là thu được lợi nhuận nhiều nhất.

Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình WTO, Việt Nam cũng sẽ

không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt đó và xu hướng sáp nhập xuyên biên là kết

quả tất yếu bởi vì các ngân hàng nước ngoài ưa thích mua lại các ngân hàng trong

nước thay vì phải thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập

thị trường khi pháp luật Việt Nam cho phép.

Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng

Các ngân hàng thương mại không chỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh

với các định chế tài chính khác như công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty

chứng khoán… Việc sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính sẽ đa dạng hóa sản

phẩm, tạo ra chuỗi giá trị mới cho khách hàng, khai thác được lợi thế tổng thể là xu

thế tất yếu của thời đại để tạo ra được những lợi thế cạnh tranh mới.



88



3.2 Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập

ngân hàng tại Việt Nam qua bài học kinh nghiệm từ trƣờng hợp sáp

nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn

3.2.1 Về phía Nhà nước

Hiện nay, ở Việt Nam có quá nhiều ngân hàng hoạt động tại Việt Nam mà đa

phần là các ngân hàng nhỏ. Trong khi đó, ở các quốc gia phát triển có hệ thống tài

chính mạnh thì chỉ tồn tại một số tập đoàn với quy mô lớn và tiềm lực tài chính

vững chắc. Nhận thức được điều đó ngân hàng Nhà nước Việt Nam có chính sách

sáp nhập các ngân hàng nhỏ lại để tạo thành các ngân hàng quy mô lớn cả về tài sản

và vốn. Tuy nhiên, để ổn định và giúp thị trường tài chính Việt Nam ngày càng

vững mạnh hơn, bên cạnh việc Nhà nước để thị trường tạo động lực thúc đẩy các

ngân hàng nhỏ chủ động tìm đến với nhau, hợp tác, sáp nhập để trở thành ngân hàng

mạnh hơn, tạo lập môi trường thông thoáng, thuận lợi cho thị trường M&A lĩnh vực

tài chính ngân hàng để hoạt động này ngày càng sôi động, Nhà nước cũng cần chú ý

đến các vấn đề như sau:

Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin

trong hoạt động M&A

Trong hoạt động M&A, các thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị

phần, quản trị… là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông

tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho các bên.

Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây

chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa đảo thì

sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế. Do đó, cần phát triển các kênh kiểm soát thông

tin của doanh nghiệp như: có các chính sách để phát triển thị trường chứng khoán

tại Việt Nam đồng thời Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nước cần xây

dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói

chung, hoạt động mua bán, sáp nhập nói riêng; quy định về việc công bố thông tin

của tất cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế chứ không chỉ đối với những

công ty đã niêm yết, công ty đại chúng, đồng thời cần quy định rõ các thông tin và



89



hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ

cho cơ quan quản lý và thị trường. Tuỳ theo mức độ thông tin được xử lý mà người

sử dụng thông tin phải chi trả một khoản phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch

trong hoạt động M&A có thể thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh

nghiệp đối tác và từ các cơ quan quản lý thông tin này. Với phương thức như vậy,

các loại thông tin cần thiết cho thành viên tham gia M&A sẽ được cung cấp đầy đủ,

chính xác, kịp thời… và các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm soát được đối tượng

và mục đích thu thập thông tin của doanh nghiệp.

Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A

Vai trò của các Công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho

doanh nghiệp trong việc xác định chính xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn có

thể hỗ trợ doanh nghiệp thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp

mục tiêu. Thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên

độc lập thực hiện thông qua hỗ trợ của nhóm tư vấn các bên sẽ thỏa thuận các quy

định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy

đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của ngân hàng.

Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển công ty tư vấn chuyên

nghiệp cho hoạt động M&A là:

- Nhà nước cần ban hành các tiêu chuẩn và các quy định cụ thể mà một tổ

chức tư vấn M&A chuyên nghiệp cần phải có: năng lực tài chính của tổ chức, kinh

nghiệm của nhà quản trị, trình độ chuyên môn của cán bộ nhân viên,… Nếu đủ điều

kiện thì mới cấp phép thành lập. Đồng thời, rà soát lại các công ty tư vấn không đủ

tiêu chuẩn, khuyến khích họ đầu tư phát triển tổ chức của mình nhằm đạt được

chuẩn yêu cầu, nếu không thì buộc phải ngưng hoạt động.

- Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty này (kể cả các

tổ chức nước ngoài) nếu đã đủ điều kiện.

- Thực hiện chính sách ưu đãi đối với công ty tư vấn này trong những năm đầu

hoạt động như giảm thuế...

Hoàn thiện khung pháp lý về phát triển hoạt động M&A

90