2 Trƣờng hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn

Ngân hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Việt Nam Tín Nghĩa

Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa tiền thân là Ngân hàng TMCP Tân

Việt được thành lập theo Giấy phép hoạt động số 0164/NH–GP ngày 22 tháng 08

năm 1992 do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp. Ngày 18/01/2006, Ngân hàng

TMCP Tân Việt được đổi tên thành Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương theo

Quyết định số 75/QĐ-NHNN. Sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu từ năm

2008, một lần nữa vào tháng 01/2009 Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương đã được

đổi tên thành Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa theo Quyết định số 162/QĐNHNN nhằm cơ cấu lại tổ chức và phát triển theo kịp xu thế mới.

Tính đến cuối tháng 9/2011, Tin Nghia Bank có Vốn điều lệ đạt 3.399.000.000

VNĐ; tổng tài sản đạt 58.939 tỷ đồng, tăng 26% so với năm 2010, vượt 7,16 % kế

hoạch. Mạng lưới hoạt động gồm 83 điểm giao dịch từ Nam ra Bắc.

Trong suốt quá trình hình thành và phát triển, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín

Nghĩa đã gặp không ít những khó khăn. Tuy nhiên với sự quan tâm giúp đỡ của các

cấp lãnh đạo, của các ngân hàng thương mại, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát,

Ban Điều hành đã nỗ lực không ngừng và cùng toàn thể cán bộ nhân viên chung sức

đoàn kết khắc phục những khó khăn và từng bước đưa Ngân hàng phát triển một

cách mạnh mẽ về lượng và chất trong những năm gần đây.

Ngân hàng Thƣơng Mại Cổ Phần Đệ Nhất

Ngân hàng TMCP Đệ nhất được thành lập theo Giấy phép hoạt động số

0033/NH–GP ngày 27 tháng 04 năm 1993 do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp

và giấy phép thành lập số 534/GP-UB do Uỷ ban nhân dân TP .HCM cấp ngày 13

tháng 5 năm 1993. Trong bối cảnh hoạt động theo khung pháp lý cho ngân hàng

thương mai tại Việt Nam, ngày 02/8/1993 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã chính thức

khai trương và đi vào hoạt động.

Bắt đầu hoạt động với số vốn điều lệ ban đầu là 20 tỷ đồng, đến năm 2011,

Ficombank đã đạt được vốn điều lệ đạt 3.000 tỷ VNĐ. Kết quả hoạt động kinh

doanh đã đạt chỉ tiêu về tổng tài sản là hơn 17.104 tỷ đồng, vượt 128% so kế hoạch.



57



Mạng lưới hoạt động gồm 26 điểm giao dịch tại TP.Hồ Chí Minh, Hà Nội và một số

thành phố lớn.

Trong giai đoạn đầu hoạt động, sự quản trị điều hành yếu kém, buông lỏng của

ban quản trị ngân hàng đã đẩy FICOMBANK vào con đường cực kỳ khó khăn cho

những năm sau đó. Nhận ra những yếu kém trong vấn đề quản lý, ban quản trị Ngân

hàng Đệ Nhất đã nhanh chóng tiến hành những biện pháp khắc phục hậu quả, không

ngừng nâng cao năng lực, tái cơ cấu, chấn chỉnh lại bộ máy hoạt động, sửa đổi và

hoàn thiện hệ thống quy chế, quy trình nghiệp vụ, từng bước đưa Ficombank vững

bước tiến lên trong những năm gần đây.

Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên tham gia hợp nhất

(Tính đến 30/9/2011)

Chỉ tiêu



SCB



Tiền mặt, vàng bạc, đá quý



TNB



FCB



1.115.471



3.502.415



288.988



447.916



650.020



343.683



Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác



5.188.061



3.270.815



2.192.332



Chứng khoán kinh doanh và đầu tư



7.905.750



2.621.398



1.322.935



386.676



-



47.522



42.171.285 24.676.970



3.256.043



Tiền gửi tại NHNN



Các công cụ tài chính phái sinh và các TSTC khác

Cho vay khách hang

Dự phòng rủi ro



1.504.536



323.345



26.464



519.463



25.210



3.434



1.427.276



298.187



331.978



Tài sản có khác



19.924.244 24.217.775



9.344.416



Tổng cộng tài sản



77.581.606 58.939.446 17.104.867



Góp vốn, đầu tư dài hạn

Tài sản cố định



58



Các khoản nợ Chính phủ và NHNN



2.156.809



-



39.495



Tiền gửi và vay các TCTD khác



17.734.742 10.151.743



4.858.974



Tiền gửi của khách hàng



40.901.201 35.029.541



8.550.683



Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư



10.203



-



-



10.372.002



8.145.782



248.393



Tài sản nợ khác



1.819.259



1.592.275



213.042



Vốn chủ sở hữu



4.587.390



4.020.106



3.194.280



Vốn điều lệ



4.184.795



3.399.006



3.000.000



Phát hành giấy tờ có giá



Tổng cộng nguồn vốn



77.581.606 58.939.446 17.104.867



Có thể nói thời gian trước khi thương vụ hợp nhất được thực hiện thì đây là 3

NH TMCP đang bị lâm vào tình trạng mất thanh khoản tạm thời. Nguyên nhân chủ

yếu là đã sử dụng phần lớn nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung, dài hạn. Khi thị

trường có biến động, đặc biệt là nguồn vốn không còn dồi dào như trước nữa khiến

3 ngân hàng này lâm vào tình trạng mất thanh khoản tạm thời. Sự tự nguyện hợp

nhất với sự hỗ trợ thanh khoản của BIDV đã khiến điều lo ngại nhất không xảy ra,

đó là khách hàng hoang mang, rút tiền hàng loạt gây bất ổn không chỉ với chính 3

ngân hàng này mà còn có thể ảnh hưởng tới toàn hệ thống ngân hàng. Từ đó tạo niềm

tin cho dân chúng vào hệ thống ngân hàng nói chung và 3 ngân hàng này nói riêng.

2.2.2 Phân tích SWOT 3 ngân hàng khi tiến hành sáp nhập

2.2.2.1 Thế mạnh và điểm yếu của 3 ngân hàng

a. Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Thế mạnh (Strengths)

- Là ngân hàng có tiềm lực tài chính mạnh nhất: ngân hàng TMCP Sài Gòn là

ngân hàng lớn nhất xét về vốn và quy mô tài sản trong 3 ngân hàng tham gia sáp



59



nhập. Vốn điều lệ của SCB là 4.184 tỷ đồng, và tổng tài sản tính đến quý III năm

2011 là 77.985 tỷ đồng, SCB đứng vị trí thứ 13/42 trong hệ thống ngân hàng thương

mại cổ phần, ngay sau ngân hàng nhỏ nhất trong nhóm G12 là VPB. Với lợi thế về

quy mô tài sản và nguồn vốn như thế giúp SCB có khả năng cạnh tranh lớn hơn

trong hoạt động ngân hàng;

- Mạng lưới phân phối lớn nhất trong 3 ngân hàng: số lượng các điểm giao

dịch và chi nhánh của SCB lên tới 118 điểm, được đặt ở nhiều tỉnh thành cả nước

tại các trung tâm thành phố, khu vực đông dân cư, tạo cơ sở cho dân cư tiếp cận

được dịch vụ ngân hàng một cách thuận tiện nhất.

- Có lợi thế và hình ảnh khá tốt đối với khách hàng: Là một ngân hàng có quy

mô tương đối và hệ thống phân phối rộng khắp ở Việt Nam, SCB đã hoạt động với

một chính sách khách hàng linh hoạt và cung cấp các sản phẩm dịch vụ toàn diện,

phục vụ tốt yêu cầu đa dạng của khách hàng, tạo nên một thương hiệu SCB riêng

biệt và có hình ảnh khá tốt đối với khách hàng đặc biệt là khách hàng trong mảng

bán lẻ.

Hạn chế (Weaknesses):

- Quy mô của ngân hàng còn nhỏ so với hệ thống ngân hàng ở Việt Nam: Mặc

dù có quy mô vốn và tài sản lớn nhất trong ba ngân hàng tham gia sáp nhập, nhưng

so với hệ thống NHTM ở Việt Nam thì quy mô này của SCB vẫn còn nhỏ, thậm chí

ngân hàng còn gặp nhiều khó khăn trong việc đạt được yêu cầu về vốn của NHNN

thời gian qua. Chính vì hạn chế này mà SCB gặp không ít khó khăn trong việc phát

triển các sản phẩm dịch vụ ngân hàng, mở rộng đối tượng cho vay, ảnh hưởng

không nhỏ tới khả năng cạnh tranh của SCB.

- Hạn chế về nền tảng công nghệ: Nền tảng công nghệ ngân hàng đóng vai trò

khá lớn trong chất lượng hoạt động của ngân hàng. Tuy nhiên do quy mô vốn nhỏ

nên hệ thống thông tin của ngân hàng chưa được đầu tư đúng mức. Ngân hàng vẫn

sử dụng hệ thống truyền dữ liệu Smartbank có từ khá lâu mà hiện nay đã có những

hệ thống công nghệ thông tin ngân hàng khác hiện đại hơn có thể thay thế.



60



- Năng lực quản trị của Ban quản trị ngân hàng còn nhiều hạn chế: Sự yếu

kém trong hoạt động quản lý, huy động và sử dụng vốn khiến tính ổn định, hiệu quả

hoạt động và khả năng cạnh tranh của ngân hàng chưa cao, ngân hàng gặp rủi ro tín

dụng, có nhiều khoản nợ xấu cũng như có thời điểm bị mất thanh khoản tạm thời.

b. Ngân hàng TMCP Tín nghĩa:

Điểm mạnh (Strengths):

- Có vốn điều lệ là 3.399 tỷ đồng và tổng tài sản 59.073 tỷ đồng, SCB là ngân

hàng có quy mô tài sản lớn thứ 18 trong 42 ngân hàng TMCP của Việt Nam. Điều

này giúp Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa có sức cạnh tranh hơn trên thị trường.

- Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa có tốc độ tăng trưởng tiền gửi khách hàng lên

đến 212% trong năm 2009 và 285% trong năm 2010. Cho thấy sự tin tưởng của

khách hàng ngày càng nhiều hơn vào ngân hàng TMCP Tín Nghĩa, ngân hàng TMCP

Tín Nghĩa ngày càng xây dựng được thương hiệu và hình ảnh của bản thân mình.

Điểm yếu (Weaknesses):

- Mạng lưới kinh doanh còn rải rác: với tổng số 82 điểm giao dịch, hệ thống

phân phối của TNB còn chưa rộng khắp, chưa tiếp cận được với người dân nhiều. Điều

này khiến cho khách hàng gặp khó khăn và không thuận tiện trong giao dịch với ngân

hàng, làm giảm sức cạnh tranh của ngân hàng so với các ngân hàng TMCP khác.

- Với quy mô vốn nhỏ so với hệ thống ngân hàng Việt Nam, giống như SCB,

TNB cũng gặp nhiều khó khăn trong việc phát triển các sản phẩm dịch vụ ngân

hàng, mở rộng đối tượng cho vay, cũng như đầu tư vào công nghệ ngân hàng.

- Năng lực quản trị của Ban quản trị ngân hàng còn nhiều hạn chế: khiến ngân

hàng tiềm ẩn rủi ro tín dụng và rủi ro thanh khoản và rủi ro hoạt động khá cao.

- Mặc dù tốc độ tăng trưởng tiền gửi tăng nhưng các khoản mục huy động tiền

gửi và cho vay khách hàng chiếm tỷ trọng lớn trong nguồn vốn và tổng tài sản của

ngân hàng; đồng thời duy trì chính sách tín dụng chưa hợp lý, huy động ngắn hạn

tăng trong khi lại cho vay trung và dài hạn nhiều khiến có thời điểm ngân hàng lâm

vào tình trạng mất thanh khoản tạm thời.



61



c. Ngân hàng TMCP Đệ Nhất:

Điểm mạnh (Strengths):

Ngay từ khi mới thành lập, ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã xây dựng được một

chiến lược phát triển đúng đắn trong đó xác định rõ tôn chỉ hoạt động là sẽ trở thành

một ngân hàng bán lẻ đa năng phát triển bền vững, với việc hoạt động một cách an

toàn, minh bạch, vững chắc về tài chính, phục vụ cho các khách hàng đã, đang và sẽ

quan hệ với mình một cách tốt nhất. Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam vào thời

điểm đó “Ngân hàng bán lẻ với khách hàng mục tiêu là các cá nhân, doanh nghiệp

vừa và nhỏ” là một khái niệm, một định hướng rất mới đối với hệ thống ngân hàng

Việt Nam. Với chiến lược phát triển và chính sách hoạt động đúng đắn của mình,

ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã vượt qua những giai đoạn thăng trầm của ngành ngân

hàng một cách an toàn, trong khi có nhiều ngân hàng khác với quy mô vốn và tài

sản lớn hơn rất nhiều bị đưa vào danh sách kiểm soát đặc biệt của NHNN trong

những giai đoạn đó.

Điểm yếu (Weaknesses):

FCB là một trong những ngân hàng có quy mô vốn và tài sản nhỏ nhất trong

hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam. Tổng tài sản là 17.105 tỷ đồng, đứng ở

vị trí 35/42 ngân hàng TMCP ở Việt Nam. Điều này khiến ngân hàng FCB không

dễ dàng cạnh tranh với các ngân hàng khác trong việc cung cấp dịch vụ ngân hàng,

đầu tư vào hệ thống công nghệ thông tin cũng như phát triển hệ thống phân phối của

ngân hàng. Tính đến trước thời điểm sáp nhập, FCB có 27 chi nhánh và điểm giao

dịch tập trung chủ yếu ở Thành phố Hồ Chí Minh với số lượng nhân sự là 519

người. Trong giai đoạn ngành ngân hàng đang phát triển như hiện nay và khi mà

Việt Nam đang tiến hành hội nhập với nền kinh tế thế giới, với quy mô vốn và tài

sản như vậy, ngân hàng FCB rất khó cạnh tranh được với những ngân hàng có tiềm

lực tài chính mạnh của Việt Nam và của nước ngoài, đặc biệt là khi thời điểm các

ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động ở Việt Nam đang tới gần.

2.2.2.2 Cơ hội và thách thức đối với ngân hàng khi sáp nhập:

Cơ hội (Opportunities)



62



- Sáp nhập 3 ngân hàng làm tăng khả năng cạnh tranh của ngân hàng sáp

nhập: Khi sáp nhập 3 ngân hàng, ngân hàng mới sẽ là một trong những ngân hàng

hàng đầu trong khối ngân hàng xét về vốn, quy mô tài sản và nguồn vốn, dự kiến

ngân hàng sau sáp nhập có Vốn điều lệ đạt 10.584 tỷ đồng, Tổng tài sản ngân hàng

đã đạt khoảng 154.000 tỷ đồng, Nguồn vốn huy động từ tổ chức tín dụng, kinh tế và

dân cư của ngân hàng đạt hơn 110.000 tỷ đồng. Với quy mô vốn và tài sản như vậy,

ngân hàng mới có điều kiện phát huy các thế mạnh mà các ngân hàng bị sáp nhập đã

có, phát triển các sản phẩm mới, phục vụ đa dạng nhu cầu và đa dạng đối tượng

khách hàng; đồng thời có điều kiện đầu tư vào hệ thống công nghệ thông tin, giúp

ngân hàng tăng cường sức cạnh tranh, nắm bắt được những cơ hội phát triển trong

hoạt động ngân hàng.

- Thị trường ngân hàng vẫn còn nhiều cơ hội: Theo nhận định của các chuyên

gia phân tích kinh tế thì thị trường ngân hàng hiện nay vẫn còn nhiều cơ hội phát

triển do mức độ truy cập của dân cư đến dịch vụ ngân hàng vẫn thấp, chủ yếu tập

trung vào dân cư ở các khu trung tâm, thành phố, đô thị lớn của nước ta. Hiện nay

nước ta có hơn 87 triệu người với tỷ lệ dân số trẻ và tốc độ đô thị hóa nhanh, mức

thu nhập ngày càng tăng song tỉ lệ người dân sử dụng sản phẩm ngân hàng vẫn còn

hạn chế. Theo thống kê thì bình quân cả nước mới chỉ có khoảng 50 - 60% dân số

có tài khoản trong ngân hàng; Trong quá trình nền kinh tế Việt Nam đang có bước

chuyển đổi từ nền kinh tế tiền mặt sang hệ thống tài chính ngân hàng, tỷ lệ thâm

nhập dịch vụ tài chính dự kiến sẽ tăng trưởng với tốc độ bùng nổ. Theo các dự báo

của các nhà phân tích, số tài khoản ngân hàng dự kiến sẽ tăng gấp 3 lần trong vòng

10 năm tới; Bên cạnh đó có thể khẳng định rằng ngân hàng vẫn là kênh dẫn vốn chủ

đạo của nền kinh tế đất nước hiện nay.Với tiềm lực của ngân hàng sau sáp nhập sẽ

tạo điều kiện cho ngân hàng sáp nhập tăng tính cạnh tranh so với các ngân hàng

khác.

- Các sản phẩm dịch vụ trên thị trường mới chỉ ở mức cơ bản chủ yếu là các

sản phẩm cốt lõi: Hiện nay, các sản phẩm dịch vụ mà ngân hàng Việt Nam cung cấp

cho khách hàng còn mang tính truyền thống, vẫn nghèo nàn về chủng loại, sản phẩm

mới chưa nhiều, chất lượng phục vụ thấp, tính tiện ích chưa cao. Nhiều ngân hàng



63



lớn ở Việt Nam đã có những đầu tư vào việc phát triển đa dạng sản phẩm để phục vụ

cho các đối tượng khách hàng khác nhau. Tuy nhiên, số lượng sản phẩm dịch vụ

ngân hàng hiện có vẫn chưa đủ đáp ứng được nhu cầu ngày càng đa dạng của khách

hàng. Nhiều sản phẩm được đưa ra giới thiệu với khách hàng nhưng đối tượng sử

dụng những dịch vụ mới này vẫn còn bị hạn chế.

- Các ngân hàng hiện diện ở nhiều nơi, nhưng tính chuyên nghiệp của trụ

sở/chi nhánh… còn thấp, các kênh điện tử chưa phổ biến. Các ngân hàng Việt Nam

chưa có chiến lược tiếp thị các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cụ thể tới khách hàng,

thiếu đội ngũ cán bộ chuyên nghiệp về tiếp thị dịch vụ, tỷ lệ khách hàng cá nhân

tiếp cận và sử dụng dịch vụ ngân hàng vẫn còn ở mức khiêm tốn. Kênh phân phối

không đa dạng, hiệu quả thấp, phương thức giao dịch và cung cấp các dịch vụ chủ

yếu vẫn là giao dịch trực tiếp tại quầy, các hình thức giao dịch từ xa dựa trên nền

tảng công nghệ thông tin chưa phổ biến. Dịch vụ ngân hàng điện tử chưa được triển

khai rộng rãi, lượng khách hàng sử dụng còn ít, nhiều ngân hàng mới chỉ hoạt động

ở mức độ thử nghiệm, giao dịch thanh toán thương mại điện tử còn hạn chế, chưa

ứng dụng được hình thức thanh toán qua điện thoại di động sử dụng tài khoản ngân

hàng. Mặc dù đã có dịch vụ internet banking nhưng dịch vụ này mới dừng lại chủ

yếu ở truy vấn thông tin. Các công cụ thanh toán không dùng tiền mặt như séc cá

nhân gần như không được sử dụng. Các dịch vụ ngân hàng như bảo quản tài sản, tư

vấn tài chính, tư vấn đầu tư, phục vụ cho tầng lớp khách hàng có thu nhập cao, chưa

được triển khai rộng. Đây là một cơ hội để ngân hàng sau sáp nhập mở rộng thị

phần của mình.

Thách thức (Threats)

- Đối tượng khách hàng Ngân hàng sau sáp nhập định vị là khách hàng cá

nhân và các doanh nghiệp nhỏ và vừa. Tuy nhiên, hiện nay một số ngân hàng lớn

như Vietcombank, Vietinbank, BIDV, ANZ, HSBC … đã định vị thị trường bán lẻ,

thị trường khách hàng doanh nghiệp nhỏ và vừa là trọng tâm và đã vận hành hiệu quả

trong nhiều năm, có uy tín và vị thế cao trên thị trường. Các ngân hàng này liên tục

tạo thêm các tiện ích mới của các sản phẩm dịch vụ cộng với việc mở rộng các kênh



64



phân phối truyền thống lẫn phi truyền thống nhằm tạo tiền đề cho sự phát triển của

dịch vụ ngân hàng bán lẻ trong tương lai.

- Ngân hàng nước ngoài và một số ngân hàng lớn trong nước với bề dày kinh

nghiệm có tính chuyên nghiệp cao trong thiết kế, phát triển các sản phẩm, dịch vụ

cung cấp cho khách hàng; Với lợi thế về quy mô tài sản và nguồn vốn, các ngân

hàng này có đủ khả năng đầu tư vào công nghệ và con người, thiết kế, phát triển các

sản phẩm mới, phục vụ sát hơn nhu cầu ngày càng đa dạng của khách hàng.

- Việc hợp nhất bộ dữ liệu khách hàng của 3 ngân hàng và xây dựng nền tảng

công nghệ hiện đại để từ đó phát triển kênh phân phối điện tử đòi hỏi Ngân hàng

hợp nhất phải khẩn trương tích lũy kinh nghiệm, nghiên cứu để có thể đầu tư công

nghệ đúng hướng, hiệu quả. Bên cạnh việc hợp nhất hệ thống thông tin khách hàng,

những vấn đề hậu sáp nhập như văn hóa kinh doanh ngân hàng, nhân sự, chiến lược

phát triển ngân hàng trong giai đoạn mới… cũng đòi hỏi ngân hàng phải có những

sự quan tâm nhất định và có những chính sách hợp lý tạo nền tảng cho sự phát triển

bền vững của ngân hàng sau này.

2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng

Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GPNHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở

hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng

TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa

(TinNghiaBank). Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi

vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.

Đây là bước ngoặt trong lịch sử phát triển của cả ba ngân hàng, đánh dấu sự

thay đổi về quy mô tổng tài sản lớn hơn, phát triển vượt bậc về công nghệ, mạng

lưới chi nhánh phát triển rộng khắp cả nước và trình độ chuyên môn vượt bậc của

tập thể cán bộ công nhân viên.

Việc sáp nhập 3 ngân hàng được tiến hành theo lộ trình. Sau khi xác định được

ngân hàng mục tiêu tham gia hợp nhất, ban lãnh đạo ngân hàng bước vào giai đoạn

chuẩn bị cho quá trình hợp nhất 3 ngân hàng bao gồm việc nghiên cứu dự thảo



65



Phương án hợp nhất, hợp đồng hợp nhất, dự thảo điều lệ ngân hàng và dự kiến nhân

sự sau hợp nhất; Sau khi thông qua đề án này tại Đại hội Đồng cổ đông, các ngân

hàng thành viên tiến hành công tác kiểm kê, kiểm toán và các công tác phục vụ quá

trình hợp nhất, đồng thời xây dựng Bộ hồ sơ Hợp nhất trình NHNN để được chấp

thuận.

Sau khi có quyết định của NHNN, các ngân hàng chính thức hợp nhất, thực

hiện chương trình tái cơ cấu sau hợp nhất.

Việc hợp nhất 3 ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo

không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi

tiền tại Ngân hàng tham gia hợp nhất; Đại hội đồng cổ đông của các ngân hàng

tham gia hợp nhất thông qua quyết định về việc hợp nhất theo điều kiện, thể thức

họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành; Ngân hàng sau hợp nhất

sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản, thương

hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách

nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ

các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do

các bên đã xác lập trước đó.

Về hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi

cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là 1:1 (Nghĩa là mỗi cổ phiếu phổ thông của

một ngân hàng sẽ được hoán đổi thành một cổ phiếu của ngân hàng TMCP Sài Gòn

sau hợp nhất theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi trường hợp không

áp dụng chuyển đổi thành tiền. Vậy SCB mới sẽ có 10.583.801.040.000 đồng vốn

điều lệ với 1.058.380.104 cổ phần, trong đó 418.479.504 cổ phần (chiếm 39.5%

tổng vốn cổ phần của SCB mới) được chuyển đổi từ SCB cũ, 339.900.600 cổ phần

(chiếm 32.1%) từ TNB và 300.000.000 cổ phần (28.4%) từ FCB. Cơ sở cho việc

hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản dựa trên báo cáo kiểm toán 9

tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng.

Bên cạnh nguồn vốn góp của 3 ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ

vốn tham gia nhất định. Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được



66



NHNN chỉ định tham gia toàn diện vào quá trình xử lý ba ngân hàng. Do đó, BIDV

đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện với 3 ngân hàng này. Theo công bố

của BIDV, ngân hàng này đã cho ba ngân hàng hợp nhất vay tổng số tiền là 2.400 tỷ

đồng. Như vậy phần vốn từ nguồn của Nhà nước cho ba ngân hàng vay tại thời

điểm hợp nhất là gần 4.600 tỷ đồng (trong đó có 2.196 tỷ đồng là khoản nợ NHNN

của SCB chuyển sang) bằng 38.9% vốn chủ sở hữu của ngân hàng mới.

Về hoạt động, sau khi hợp nhất, theo đề án, ngân hàng mới áp dụng hệ thống

kiểm tra, kiểm soát và kiểm toán nội bộ của SCB cho SCB “mới”; hợp nhất hệ

thống thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu Smartbank tiến tới sang hệ thống

Corebanking Oracle Flexcube. Ngay sau thời điểm việc hợp nhất có hiệu lực. toàn

bộ các lao động có ký hợp đồng lao động với ba ngân hàng trước đó sẽ trở thành lao

động của SCB “mới”.

Việc 3 ngân hàng Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất tiến hành sáp nhập hoàn

toàn phù hợp với chủ trương, chính sách của Nhà Nước, NHNN về việc chấn chỉnh,

sắp xếp và lành mạnh hóa các TCTD cổ phần. Việc hợp nhất 3 ngân hàng tiên

phong sẽ tạo điều kiện cho ngân hàng tiếp cận chính sách khuyến khích và hỗ trợ từ

NHNN.

2.2.4 Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất

Sau khi hợp nhất, ngân hàng mới có tên là Ngân hàng TMCP Sài Gòn

(SaiGon Joint Stock Commercial Bank – Viết tắt là SCB). Trên cơ sở thừa kế

những thế mạnh vốn có của 3 ngân hàng, Ngân hàng hợp nhất SCB đã có ngay lợi

thế mạnh trong lĩnh vực ngân hàng và nằm trong nhóm các ngân hàng cổ phần lớn

nhất tại Việt Nam. Bên cạnh đó, để đảm bảo yêu cầu thanh khoản, khi có nhu cầu

ngân hàng SCB “mới” có thể đề nghị Ngân hàng Nhà nước và BIDV cho vay khoản

vay đặc biệt theo quy định của pháp luật.

Có thể thấy được những dấu hiệu đáng mừng của việc hợp nhất 3 ngân hàng

này trong thời gian qua. Khi thông tin về thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Sài Gòn Tín Nghĩa – Đệ Nhất được biết đến, cổ phiếu của 3 ngân hàng này đều đồng loạt

tăng giá. Trên sàn OTC ngày 6/12/2011 – tại thời điểm sắp chính thức sáp nhập 3



67