6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và kinh nghiệm cho Việt Nam

Giai đoạn 1895 – 1904: Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền. Hoạt

động M&A thời kỳ này diễn ra chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh cùng một

dòng sản phẩm, cùng thị trường với mục đích tạo nên sự độc quyền trong ngành.

Vào thời kỳ này, hoạt động M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp

cơ bản, dầu hỏa, viễn thông.

Giai đoạn 1916 – 1929: Giai đoạn sáp nhập với mục đich độc quyền nhóm

bán. Làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc chiến tranh thế giới thứ 2 và

mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông. Hoạt động M&A trong

giai đoạn này có xu hướng kết hợp giữa các doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi

giá trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối. Điều này làm cho việc mở rộng

mạng lưới kinh doanh được phát triển thông qua hệ thống công nghệ truyền thông.

Các cuộc sáp nhập chủ yếu xảy ra ở các lĩnh vực mỏ, dầu lửa, thực phẩm, hóa học,

ngân hàng, ô tô.

Giai đoạn 1965 – 1970: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập tập đoàn). Đây

là giai đoạn mà nền kinh tế thế giới góp mặt với sự xuất hiện phổ biến của các tập

đoàn, công ty đa quốc gia. Nhiều công ty Mỹ bắt đầu đầu tư ra nước ngoài do các

chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thương mại, giảm chi phí

vận chuyển. Làn sóng hoạt động M&A chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi chỉ

số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời là cuộc khủng hoảng năng lượng thế

giới nổ ra.

Giai đoạn 1980 – 1990: Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện

M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia. Đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn

ra khá mạnh mẽ. Bất kỳ công ty nào nếu không phát huy hết khả năng của mình đều

có nguy cơ bị thâu tóm. Vào những năm 1980, các cuộc thâu tóm trên thế giới diễn

ra chậm lại và chấm dứt khi thị trường trái phiếu sụp đổ, các Ngân hàng thương mại

ở Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp.

Giai đoạn 1992 – 2001: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược. Là sự kết hợp của

các ngành công nghiệp và toàn cầu hóa. Hoạt động M&A diễn ra thành lập các tập



32



đoàn tài chính lớn mạnh trên thế giới như Citicorp/Travelers, Chase

Manhattan/J.P.Morgan.

Giai đoạn 2003- 2008: Làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên

toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa. Trong giai đoạn này các công ty

tập trung vào sự phù hợp nhiều hơn là về mặt chiến lược của giao dịch cũng như

chú ý nhiều hơn vào các vấn đề hòa nhập hậu sáp nhập.



Hình 1.1: Các làn sóng M&A trong lịch sử

Nhìn vào 6 chu kỳ này, chúng ta nhận thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động

M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường

chứng khoán tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt

động M&A càng cao.

Theo thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial thì năm

2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch trên thị trường

M&A toàn cầu. Năm 2007 tổng giá trị các vụ M&A đạt 4.191 tỷ USD, tăng 24% so

với mức 3.371 tỷ USD vào năm 2006. Các chuyên gia kinh tế đánh giá 2007 là năm

bùng nổ của thị trường M&A do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính, tập

trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứng đầu là Châu Âu và Mỹ. Những

vụ mua lại, sáp nhập trong năm này tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân

hàng, tài chính, công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghệ ô tô. Trong



33



đó, thương vụ lớn có thể được kể đến là tập đoàn Royal Bank for Scotland, Fortis

và Santander mua lại ABN-AMRO Holding NV với giá 98 tỉ USD đã làm cho hoạt

động M&A xuyên quốc gia đạt mức kỷ lục với số lượng các vụ M&A vào năm

2007 đạt 10.145 trường hợp. Thị trường Châu Âu, và Mỹ vẫn là thị trường luôn

diễn ra các hoạt động M&A sôi nổi nhất thế giới.



Hình 1.2: Số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A trên thế giới từ 1995 – 2011

(Nguồn: Thomson Financial)

Cuộc khủng hoảng tài chính trên thế giới đã dẫn đến cuộc khủng hoảng thanh

khoản trên các thị trường tiền tệ và thị trường nợ tại nhiều quốc gia phát triển đã

làm cho các hoạt động M&A bắt đầu suy giảm trong năm 2008. Do đó trong hai

năm 2008 và 2009, hoạt động M&A trên thế giới giảm sút cả về số lượng và giá trị

giao dịch, giá trị giao dịch M&A trên thế giới giảm xuống còn 2.531 tỷ USD năm

2008 và giảm xuống còn 1.757 tỷ USD năm 2009 (giảm 40% và 31% so với năm

trước). Năm 2010 và năm 2011, hoạt động M&A có tăng trưởng nhẹ nhưng không

có bước đột phá so với 2009 (chỉ đạt mức 2.117 tỷ USD năm 2010 và 2.149 tỷ USD

năm 2011). Tuy nhiên trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động mạnh, gây ảnh

hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, thì thông thường tiếp theo sau là sự phát



34



triển mạnh của hoạt động M&A. Vì thế theo dự đoán M&A trên toàn cầu sẽ có sự

tăng trưởng trong thời gian tới.

1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới

Trong lĩnh vực ngân hàng, ở nhiều quốc gia trên thế giới, làn sóng sáp nhập

ngân hàng đã diễn ra mạnh mẽ hơn một thập kỷ nay. Tại các quốc gia phát triển, các

ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa với quy luật lợi

nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng đã sáp nhập, hợp

nhất và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ

sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường quy mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh

tranh đáp ứng với xu thế phát triển của nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá; tối

đa hoá tài sản của cổ đông (tăng giá trị cổ phiếu) hay tăng cường lợi ích của các

khoản thu nhập sau khi sáp nhập; tối đa hoá lợi ích của nhà quản lý. Ngoài ra, động

cơ giải cứu các ngân hàng sụp đổ thường được các ngân hàng trung ương và các cơ

quan pháp luật các nước khuyến khích. Lý do đây là phương pháp để bảo vệ khoản

dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi

ngân hàng có nguy cơ phá sản.



Hình 1.3: Số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A trên thế giới từ 1995-2011

(Nguồn: imaa-institude.org)



35



Hiện nay, việc hợp nhất, sáp nhập, mua lại các ngân hàng là hiện tượng phổ

biến ở các nước mà điển hình nhất là hệ thống ngân hàng Mỹ. Năm 1985, nước Mỹ

có 14.000 ngân hàng thì 10 năm sau chỉ còn 11.500 ngân hàng. Sau cuộc khủng

hoảng tín dụng nhà đất tại Hoa Kỳ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong

lĩnh vực ngân hàng trên thế giới xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Chỉ tính

trong vòng ba năm từ 2008 đến 2010, Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp

nhập. Trong 5 năm tới, Mỹ tuyên bố cắt tiếp 800 ngân hàng nữa.

Tại các nước đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như

còn rất non trẻ, nên qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản

phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc

sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở các nước chủ yếu là do chính phủ muốn sắp

xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn trong kinh

doanh ngân hàng như các nước Nga, Bungari, các nước Đông Nam Á sau khủng

hoảng tài chính tiền tệ 1997.

Một khảo cứu của công ty tư vấn McKinsey cho thấy 25% thương vụ M&A

trên thế giới đạt được mục tiêu đề ra, 15% cho kết quả không tốt và 60% diễn biến

không rõ ràng và trong những giao dịch M&A thành công, chỉ có 26% là đem lại lợi

ích (tính bằng doanh thu và thị phần) cho bên mua. Ở Châu Úc, trong số 100 giao

dịch M&A thì có tới 34% làm tăng giá trị cổ đông, 32% làm giảm giá trị cổ đông,

34% không làm thay đổi giá trị. Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê chỉ có 15% các

vụ M&A trong lĩnh vực tài chính là thành công. Ở Châu Âu, đối với các vụ sáp

nhập từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị các cổ đông,

17% làm tăng giá trị và 30% không ảnh hưởng gì.

Những nhân tố thường gặp làm cho giao dịch M&A thất bại trên thực tế là:

- Những mong đợi không thực tế;

- Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp;

- Sự suy kém trong quản lý và điều hành công ty mới;

- Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động lực về kinh tế;



36



- Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất;

- Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm;

- Sự kiệt quệ về tài chính sau M&A do giá mua lại của công ty mục tiêu quá cao;

- Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi sau hoạt động

M&A;

- Các hệ thống Marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng.

Những nhân tố thường gặp tạo nên giao dịch M&A thành công là:

- Kế hoạch M&A phù hợp và được lên một cách chi tiết, kỹ càng;

- Mức giá hợp lý;

- Năng lực của độ ngũ lãnh đạo điều hành công việc sau M&A;

- Những kế hoạch cụ thể đối với các vấn đề hậu M&A;

- Sự hiểu biết của nhân viên về mục đích và kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại góp

phần vào việc thống nhất hai tổ chức.

1.6.3 Kinh nghiệm cho Việt Nam:

Có thể thấy rằng hoạt động M&A là một xu thế phát triển mang tính tất yếu

khách quan đòi hỏi các doanh nghiệp, ngân hàng cần nghiên cứu để thích ứng và

xem đây như là một trong những giải pháp góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh.

Có rất nhiều nguyên nhân của sự thất bại trong các giao dịch M&A như trên.

Đây có thể là những vấn đề phát sinh trước, trong và sau khi kết thúc thương vụ

M&A và đó cũng chính là những kinh nghiệm quý báu cho các bên tham gia.

Những vấn đề trong giai đoạn trước và trong khi tiến hành thương vụ M&A

thường là do hai bên mua bán không tìm hiểu kỹ đối tác của mình, việc thẩm định

về tài chính và pháp lý không thấu đáo nên không thể phát hiện được các rủi ro tiềm

ẩn bên trong; hoặc là có tìm hiểu nhưng do phương pháp thẩm định không phù hợp

dẫn tới việc mua bán không đúng giá trị… Hay nói cách khác họ đã chọn nhầm đối

tượng để có thể mang lại lợi ích cho họ sau thương vụ M&A.



37



Tuy nhiên, nếu họ đã chọn đúng đối tác nhưng trong quá trình đàm phán hai

bên đã không lưu ý đến một số vấn đề rất quan trọng, có ảnh hưởng lớn về sau như:

việc hợp nhất hệ thống thông tin (khách hàng, đặc tính của khách hàng, thị

trường…), một số vấn đề nhân sự, chiến lược phát triển chung và phát triển dài

hạn… Kết quả là không có được sự nhất trí đồng tình trong công việc chung, tất yếu

cũng sẽ dẫn đến những mâu thuẫn về các quyền lợi và định hướng phát triển về sau.

Đồng thời trong quá trình thực hiện M&A, sự phân công người có thẩm quyền

phụ trách thương vụ, các công việc phải thực hiện không được sắp xếp hợp lý và điều

phối nhịp nhàng cũng ảnh hưởng không nhỏ tới sự thành bại của thương vụ M&A.

Không những vậy, cho dù một thương vụ M&A được tiến hành thành công,

những vấn đề hậu sáp nhập lại có thể dẫn tới những kết quả không mong muốn.

Những vấn đề đó là văn hóa hai doanh nghiệp không phù hợp, hai bên không nhiệt

tình hợp tác; kỹ năng, thế mạnh của các bên không được chuyển giao đầy đủ, sự yếu

kém trong quản lý và điều hành doanh nghiệp mới; tập trung vào vấn đề điều hành tổ

chức mà không chú trọng đến công việc kinh doanh (động cơ về quyền lực hơn là về

kinh tế)…Điều này sẽ ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh và nguồn thu nhập của họ.

Các kinh nghiệm dẫn đến sự thành công của giao dịch M&A chính là tầm nhìn

xa trông rộng của các nhà quản trị, họ đã cùng nhau bàn thảo một cách cụ thể, hợp

lý về tất cả các vấn đề có liên quản đến thương vụ, về quyền lợi của hai bên. Đồng

thời các vấn đề “hậu M&A” cũng được giải quyết tốt, sử dụng nguồn nhân lực một

cách tối ưu… đã mang lại kết quả tốt đẹp cho thương vụ của họ.

Tuy nhiên, ngoài sự nỗ lực của doanh nghiệp thì Nhà nước cũng đóng vai trò

không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển theo

hướng tích cực, mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Hoặc cũng

có thể vì cơ chế chính sách của Nhà nước mà hoạt động M&A bị cản trở chứ không

chỉ do nội tại bên trong các chủ thể tham gia. Các cơ quan quản lý Nhà nước ta

cũng cần học hỏi các kinh nghiệm đó.

Một ví dụ là hầu hết các nền kinh tế phát triển đều có Luật chống độc quyền,

trong đó Mỹ và nhiều nước hiện nay ở Châu Âu quy định những giao dịch làm thay



38



đổi sở hữu ngân hàng từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh

tranh của nước đó. Điều này chứng tỏ họ có cơ chế theo dõi chặt chẽ những động

thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường.

Do đó các cơ quan chức năng cần tiếp cận sâu rộng hơn luật của các quốc gia

có bề dày về hoạt động M&A để xây dựng một nền tảng pháp lý cơ bản thống nhất

điều chỉnh hoạt động của tập đoàn kinh tế nói chung và tập đoàn tài chính- ngân

hàng nói riêng, hoạt động M&A đặc thù đối với ngành ngân hàng.

Bên cạnh đó, cũng cần lưu ý hơn đến các tổ chức tư vấn. Các tổ chức tư vấn

này cần được tạo điều kiện có đầy đủ thông tin để có hệ thống cảnh báo sớm đối với

các thương vụ M&A và hệ thống này nếu hoạt động có hiệu quả chắc chắn sẽ đưa

đến thành công của các vụ M&A trong các lĩnh vực kinh tế nói chung và lĩnh vực

tài chính ngân hàng nói riêng.

Kết luận chương 1:

Chương 1 giới thiệu tổng quát về hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

thông qua các khái niệm, những loại hình cơ bản, quy trình thực hiện được trình bày

chi tiết từ lúc bắt đầu có ý định cho đến khi kết thúc, một số vấn đề hậu M&A

thường gặp cần quan tâm; đồng thời nêu lên các tác động tích cực và tiêu cực của

hoạt động M&A tác động đến doanh nghiệp thực hiện cũng như tác động lên nền

kinh tế đất nước. Qua chương này, lịch sử hình thành và quá trình phát triển của

hoạt động M&A trên thế giới, tình hình M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế

giới cũng được tái hiện một cách khái quát, từ đó rút ra một số bài học quý báu cho

hoạt động M&A ở Việt Nam.



39



CHƢƠNG 2

THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN

HÀNG Ở VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP 3 NGÂN HÀNG

ĐỆ NHẤT – TÍN NGHĨA – SÀI GÒN

2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

1.5.3 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Hệ thống các ngân hàng đóng vai trò, vị trí quan trọng đối với phát triển kinh

tế bền vững, đặc biệt trong việc thực hiện mục tiêu, định hướng chiến lược phát

triển kinh tế - xã hội ở Việt Nam giai đoạn 2011-2020 và Kế hoạch phát triển kinh

tế - xã hội 5 năm 2011-2015. Đảng và Nhà nước ta xác định cơ cấu lại hệ thống các

tổ chức tín dụng là nhiệm vụ trọng tâm, cấp bách của ngành ngân hàng để cùng với

cơ cấu lại đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thành công chủ trương tái cấu trúc nền

kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu

quả và khả năng cạnh tranh.

Với mục tiêu cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện hệ thống ngân hàng để

đến năm 2020 phát triển được hệ thống các nhà băng đa năng theo hướng hiện đại,

hoạt động an toàn, hiệu quả vững chắc. Các tổ chức tín dụng sẽ có cấu trúc đa dạng

về sở hữu, quy mô, loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tảng

công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế về

hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng

của nền kinh tế.

Với định hướng như trên, ngày 1/3/2012, Thủ tướng đã ban hành Quyết định

số 254/QĐ-TTg phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng.

Ngày18/4, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Quyết định số 734/QĐ-NHNN phê

duyệt Kế hoạch hành động của ngành ngân hàng triển khai Đề án cơ cấu lại hệ

thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015.

Theo đó, trong việc xử lý tổ chức tín dụng yếu kém, tôn trọng nguyên tắc tự

nguyện, tự chịu trách nhiệm nhưng đồng thời sẵn sàng áp dụng các biện pháp can



40



thiệp bắt buộc khi cần thiết để bảo vệ tài sản của Nhà nước và nhân dân, bảo đảm an

toàn hệ thống ngân hàng. Nguyên tắc xử lý các tổ chức tín dụng yếu kém về cơ bản

theo trình tự trước hết bảo đảm khả năng chi trả của nhà băng, áp dụng các biện

pháp kiểm soát, giám sát thích hợp, thực hiện sáp nhập, hợp nhất tự nguyện hoặc

bắt buộc (khi cần thiết) và cơ cấu lại tài chính, quản trị, hoạt động.

Ngân hàng Nhà nước cho rằng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là xu hướng tất

yếu khách quan hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh. Sáp nhập, hợp nhất ngân

hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt

được lợi ích kinh tế theo quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí,

khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách

hàng, mạng lưới phân phối… Do đó, xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng có thể

xảy giữa các ngân hàng lớn với nhau, giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ, giữa

các ngân hàng nhỏ với nhau.

Đưa ra quan điểm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam chứng tỏ

Ngân hàng Nhà nước đã nhìn thấy những bất cập của việc phát triển tràn lan và

nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ hoạt động không hiệu quả có thể làm

ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống ngân hàng. Đánh giá chủ trương tái cơ cấu, lành

mạnh hóa hệ thống ngân hàng, đặc biệt cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa

các ngân hàng cổ phần, có thể thấy đây là một cách đi đúng hướng phù hợp với xu

thế của ngành ngân hàng ở các nước đang phát triển.

1.5.4 Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

2.1.2.1 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam

Mặc dù hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới nhưng tại Việt

Nam nó chỉ được hình thành sau khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997. Theo số

liệu của Cục đầu tư nước ngoài, số vụ M&A tăng khá đều với tỷ lệ tăng trưởng dao

động từ 0,8%-1,2%/năm từ năm 1998-2007. Từ chỗ chưa đến 50 vụ năm 1998, đến

năm 2011 đã tăng lên gần 500 vụ. Năm 2006, 2007 là hai năm có tốc độ tăng trưởng

cao nhất do ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Số liệu cho thấy thị trường



41