2 Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam qua bài học kinh nghiệm từ trƣờng hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn

hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ

cho cơ quan quản lý và thị trường. Tuỳ theo mức độ thông tin được xử lý mà người

sử dụng thông tin phải chi trả một khoản phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch

trong hoạt động M&A có thể thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh

nghiệp đối tác và từ các cơ quan quản lý thông tin này. Với phương thức như vậy,

các loại thông tin cần thiết cho thành viên tham gia M&A sẽ được cung cấp đầy đủ,

chính xác, kịp thời… và các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm soát được đối tượng

và mục đích thu thập thông tin của doanh nghiệp.

Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A

Vai trò của các Công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho

doanh nghiệp trong việc xác định chính xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn có

thể hỗ trợ doanh nghiệp thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp

mục tiêu. Thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên

độc lập thực hiện thông qua hỗ trợ của nhóm tư vấn các bên sẽ thỏa thuận các quy

định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy

đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của ngân hàng.

Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển công ty tư vấn chuyên

nghiệp cho hoạt động M&A là:

- Nhà nước cần ban hành các tiêu chuẩn và các quy định cụ thể mà một tổ

chức tư vấn M&A chuyên nghiệp cần phải có: năng lực tài chính của tổ chức, kinh

nghiệm của nhà quản trị, trình độ chuyên môn của cán bộ nhân viên,… Nếu đủ điều

kiện thì mới cấp phép thành lập. Đồng thời, rà soát lại các công ty tư vấn không đủ

tiêu chuẩn, khuyến khích họ đầu tư phát triển tổ chức của mình nhằm đạt được

chuẩn yêu cầu, nếu không thì buộc phải ngưng hoạt động.

- Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty này (kể cả các

tổ chức nước ngoài) nếu đã đủ điều kiện.

- Thực hiện chính sách ưu đãi đối với công ty tư vấn này trong những năm đầu

hoạt động như giảm thuế...

Hoàn thiện khung pháp lý về phát triển hoạt động M&A

90



Xu hướng M&A của Việt Nam trong thời gian tới được dự đoán sẽ rất sôi

động. Vì vậy, chính phủ cần hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý dành cho M&A

nhằm hỗ trợ cho sự phát triển cũng như kiểm soát, hạn chế những tác động tiêu cực

từ hoạt động này. Đồng thời, hoạt động M&A của Việt Nam có tốc độ tăng trưởng

cao và luôn đổi mới. Do đó, các quy định pháp lý được ban hành cần phải bám sát

với yêu cầu thực tiễn. Hơn nữa, việc quy định đơn giản thủ tục sáp nhập và mua lại

doanh nghiệp sẽ góp phần nâng cao tính cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam. Cần

hoàn thiện khung pháp lý trên cả hai khía cạnh: (i) hỗ trợ cho sự phát triển của hoạt

động M&A và (ii) kiểm soát, hạn chế tác động tiêu cực của hoạt động này tại Việt

Nam.

Hoàn thiện khung pháp lý hỗ trợ cho sự phát triển của hoạt động M&A

Rất nhiều giao dịch M&A tại Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, đều có sự tham gia của các tổ chức và doanh nghiệp nước ngoài. Do đó,

việc ban hành văn bản quy định hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ngoài

những nội dung khác thì cần phải có các quy định đối với những giao dịch có yếu tố

nước ngoài. Trong đó, Nhà nước nên quy định cụ thể các tiêu chí để xác định thế

nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất, ví dụ như doanh nghiệp có vốn

đầu tư nước ngoài phải là nhà đầu tư nước ngoài không, tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài

là bao nhiêu phần trăm để được xem là doanh nghiệp nước ngoài, ... đồng thời cũng

nên mở rộng các tỷ lệ đầu tư, các quy định về khả năng tài chính, tình hình kinh

doanh, pháp lý…. của các nhà đầu tư này.

Cần có những quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực hiện M&A như: thủ

tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định về chế độ thuế,

cách hạch toán sổ sách…đồng thời xây dựng một bộ luật chuyên biệt cho hoạt động

M&A trên nền tảng của thông tư 04/2010/NHNN, thu về một mối các quy định thủ

tục M&A để tránh chồng chéo trong khâu quản lý và giúp doanh nghiệp nhanh

chóng tiếp cận, thực hiện các thương vụ theo đúng quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, hoạt động M&A cần có sự tham vấn của nhiều chủ thể khác

nhau như công ty môi giới, các chuyên gia tài chính, kế toán, kiểm toán, nhà tư vấn



91



luật… Do tính phức tạp và quan trọng của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp

nên đòi hỏi các chủ thể này phải có đủ trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và quan

trọng hơn nữa là tinh thần trách nhiệm với doanh nghiệp. Sự thiếu trách nhiệm và

chuyên môn của người tư vấn cho doanh nghiệp có thể dẫn đến những hậu quả

nghiêm trọng và doanh nghiệp phải gánh chịu. Chính vì vậy, những quy định về

trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc họ đối với hoạt động M&A là cần thiết

để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho doanh nghiệp khi tham gia vào loại hình giao

dịch này. Đồng thời, đưa ra những quy định cụ thể về trình độ chuyên môn của các

tư vấn viên để đảm bảo chất lượng của các tổ chức tư vấn.

Đồng thời, khung pháp lý cần có những quy định ràng buộc trách nhiệm của

doanh nghiệp đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông của công ty tài chính

khi doanh nghiệp này thực hiện hoạt động M&A để đảm bảo thương vụ sẽ thành

công và mang lại nhiều kết quả tốt cho doanh nghiệp cũng như nền kinh tế.

Hoàn thiện khung pháp lý nhằm kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực của

hoạt động M&A

Trọng tâm lớn nhất của quản lý nhà nước đối với M&A là bảo vệ tính cạnh

tranh của thị trường nhằm chống lại các nguy cơ dẫn tới độc quyền mà một vụ

M&A có thể mang lại. Vì vậy, sự kiểm soát của nhà nước đối với thị trường M&A

là rất cần thiết nhằm hạn chế những tiêu cực do độc quyền mang lại cho nền kinh tế

và người tiêu dùng. Như ta đã biết, Luật cạnh tranh cấm các hoạt động M&A có thể

dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên

quan nhưng lại không quy định thị trường liên quan được tính như thế nào. Do đó,

khung pháp lý cần đưa ra cách xác định rõ ràng và cụ thể về trường hợp này.

Nhà nước cũng nên quy định cụ thể các giao dịch M&A bị cấm trong văn bản

pháp luật (có thị phần sau khi kết hợp lại chiếm trên 50% trên thị phần trường có

liên quan, thực hiện việc mua lại với ý định thâu tóm doanh nghiệp khác…) góp

phần ngăn chặn các động tiêu cực của hoạt động này đến nền kinh tế và xử lý các

giao dịch cố ý vi phạm pháp luật. Trong đó, việc phòng ngừa sự thâu tóm của các



92



tập đoàn tài chính lớn đối với các công ty tài chính Việt Nam cũng là một vấn đề

đặc biệt cần quan tâm.

Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế

theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn

chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải

có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù

hợp với thông lệ quốc tế. Riêng đối với ngành tài chính ngân hàng, trước mắt là

hoàn thiện các thông tư hướng dẫn, sau này dần nghiên cứu, bổ sung và phát triển

lên thành Luật riêng dành cho hoạt động M&A của các tổ chức tín dụng. Bởi vì đây

là một hoạt động mới lại rất phức tạp, nhất là đối với ngành tài chính ngân hàng,

một ngành dịch vụ với những đặc tính riêng có rất đặc biệt và là trái tim của nền

kinh tế quốc gia.

Xây dựng và phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A

Thương vụ M&A thành công là kết quả của sự hợp tác, hỗ trợ của các chủ thể

tham gia vào quá trình này, đó là: hai bên mua bán, nhà môi giới, chuyên gia tư vấn

(có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, tài chính,

thương hiệu…, đặc biệt là phải am hiểu về M&A) kết hợp với sự hỗ trợ của khung

pháp lý, các chính sách và quy định liên quan đến M&A của nước sở tại. Vì vậy,

nguồn nhân lực có kiến thức về M&A và các vấn đề liên quan là không thể thiếu đối

với các bên mua bán, các ngân hàng tư vấn, môi giới, cơ quan lập pháp… Do đó,

Nhà nước cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được nguồn nhân

lực chuyên nghiệp cho thị trường M&A Việt Nam.

Nhà nước có thể cho phép một số trường đại học mở chuyên ngành đào tạo về

M&A. Hiện tại một số trường đại học ở Việt Nam cũng đã đưa vào giảng dạy kiến

thức về M&A, tuy nhiên chưa có trường nào mở chuyên ngành riêng về M&A mà

chỉ đưa vào giảng dạy như một học phần nhỏ, do đó môn học cũng mới chỉ giới

thiệu được những kiến thức chung nhất về mua bán và sáp nhập, sinh viên không có

cơ hội nghiên cứu sâu về lĩnh vực này. Bên cạnh đó, đối với các chuyên gia, các nhà

làm luật Nhà nước có thể tạo điều kiện cho họ đi tập kinh nghiệm ở nước ngoài, nơi



93



thị trường M&A phát triển và có được sự hợp tác thực hiện của cả phía doanh

nghiệp, các ngân hàng tư vấn và cả đối với cơ quan quản lý trực tiếp thị trường này.

Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực rất cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp

"cung thừa - cầu thiếu" như tình trạng chung của nguồn nhân lực Việt Nam.

Bên cạnh đó cũng phải lưu ý rằng nền tảng cho một chương trình đào tạo bao

giờ cũng gắn liền với việc Nhà nước cần xây dựng quy định rõ ràng cho những

bước đi trong quy trình giao dịch M&A. Khi có được một nền tảng như vậy thì việc

đào tạo đội ngũ chuyên gia phục vụ cho công tác định giá sẽ dễ dàng hơn khi tác

nghiệp.

Làm được những điều trên thì thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và

đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong

giao dịch M&A.

3.2.2 Về phía ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập

Xây dựng văn hoá doanh nghiệp sau hoạt động M&A

Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau

M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hoá doanh

nghiệp, kế hoạch điều hành và quản lý, nhân sự, quan hệ với các đối tác mới, quan

hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên…Trong đó, sự hoà hợp về

văn hoá là một trong các thách thức lớn nhất của hoạt động M&A, đặc biệt là yếu tố

quyết định đến sự thành công và thất bại của một giao dịch M&A. Khi hai doanh

nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hoá, thói

quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần

thời gian cho sự hoà hợp này. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, các

doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hoá của doanh nghiệp mà mình định

mua lại hay sáp nhập.

Trong thương vụ M&A giữa ba ngân hàng TMCP Sài Gòn – Đệ Nhất – Tín

Nghĩa, có một yếu tố thuận lợi là cả ba ngân hàng này hình thành, phát triển và hoạt

động chủ yếu ở khu vực phía Nam và tập trung chủ yếu ở Thành phố Hồ Chí Minh;

đồng thời nắm quyền kiểm soát ba ngân hàng này thời gian gần đây là nhóm các



94



nhà đầu tư và công ty liên kết, do đó giữa ba ngân hàng này có sự tương đồng nhất

định về văn hóa, tạo điều kiện thuận lợi để ngân hàng sau sáp nhập có thể nhanh

chóng đạt được sự hòa hợp về văn hóa, góp phần tạo nên thành công của thương vụ

này.

Phát triển các nguồn lực cho ngân hàng (nhân lực, công nghệ - thông

tin…) hậu M&A

Thứ nhất, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực: Vấn đề giữ nhân sự cũng

quan trọng không kém, vì nếu không có sự điều hành nhân sự tốt dẫn đến sự bất

mãn và xung đột giữa người mới và người cũ, người có kinh nghiệm, am hiểu về thị

trường, gắn bó với khách hàng lâu năm dẫn đến việc họ bỏ công ty mới ra đi sẽ gây

ra những tổn thất không lường trước được. Chính vì thế, việc xây dựng chính sách

đãi ngộ để xây dựng lòng trung thành của họ cũng là giữ được lòng trung thành của

khách hàng đối với những người đã từng phục vụ họ. Thêm vào đó, trong quá trình

cơ cấu lại doanh nghiệp sau sáp nhập, nếu cần sa thải nhân viên phải có sự giải

thích rõ ràng.

Sau hợp nhất, toàn bộ nhân viên của ba ngân hàng sáp nhập sẽ trở thành nhân

viên của ngân hàng hợp nhất. Tuy nhiên, để giảm thiểu rủi ro thì một trong những

yêu cầu bắt buộc là nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ cho tất cả các cán bộ,

nhân viên trong ngân hàng, không chỉ là trình độ chuyên môn nghiệp vụ tài chính –

ngân hàng, mà còn đòi hỏi nâng cao trình độ kinh tế tổng hợp, bởi vì, có như vậy thì

ngân hàng mới tư vấn cho khách hàng của mình các định hướng đầu tư vốn hiệu

quả, đồng thời qua đó mới thẩm định chính xác các dự án đầu tư tín dụng. Cần chú

trọng chiến lược phát triển nguồn nhân lực theo hướng nâng cao chất lượng.

Một là, ngân hàng phải có chiến lược đúng đắn cho nguồn nhân lực trong

tương lai bằng cách đẩy mạnh hơn nữa chương trình liên kết, tài trợ tại các trường

đại học và trung tâm đào tạo.

Hai là, phải có chế độ đãi ngộ hợp lý đối với người lao động, tạo môi trường

thuận lợi để người lao động phát huy hết năng lực của mình, phải biết tôn trọng tài

năng của người lao động.



95



Ba là, phải xây dựng các dự án bồi dưỡng nghiệp vụ cho nhân viên định kỳ để

nâng cao tính chuyên nghiệp và khả năng ứng dụng công nghệ mới.

Thứ hai, tiếp tục đầu tư đổi mới công nghệ ngân hàng nhằm đảm bảo tính hiện

đại, an toàn, nhanh chóng, tiện lợi nhất trong giao dịch cung ứng dịch vụ cho khách

hàng. Ngân hàng phải tích cực trong việc đầu tư đổi mới công nghệ phù hợp chiến

lược hiện đại hóa đối với ngành ngân hàng trong thời gian tới, chú trọng tính hiệu

quả trong việc triển khai hệ thống ngân hàng. Các Website được ví như trung tâm

thông tin, các chi nhánh phân phối ở mọi lúc, mọi nơi, khách hàng có thể truy cập

để tìm hiểu, lấy thông tin về các dịch vụ cung cấp, phía ngân hàng cũng có thể tiếp

cận với khách hàng nhanh chóng và có hiệu quả.

Tăng cường năng lực quản lý điều hành để giảm thiểu khả năng đổ vỡ ngân

hàng

Để đảm bảo ngân hàng sau sáp nhập hoạt động hiệu quả, an toàn và thống

nhất, ban quản trị ngân hàng cần phải xây dựng hệ thống các định chế quản lý nội

bộ hướng theo tiêu chuẩn quốc tế; phát triển mô hình cơ cấu tổ chức ngân hàng theo

hướng hiện đại, hướng đến khách hàng; xây dựng lại hệ thống quy trình, quy chế,

quy định chặt chẽ, đầy đủ, tuân thủ pháp luật và để làm định hướng thống nhất cho

hoạt động của toàn bộ ngân hàng. Công tác quản trị rủi ro cần được xây dựng và

triển khai thực hiện trong toàn bộ hệ thống ngân hàng từ cấp quản trị, ban điều hành

tới các nhân viên của ngân hàng.

Bên cạnh việc xây dựng một hệ thống quy chế, quy định, quy trình chuẩn,

ngân hàng cũng cần phải cơ cấu lại mô hình tổ chức của mình trên nguyên tắc phân

định rõ khối kinh doanh, quản lý rủi ro và hỗ trợ từ Hội sở xuống các đơn vị về

chức năng, nhiệm vụ. Có thể thấy khi hợp nhất 3 ngân hàng với nhau tất yếu sẽ tinh

giản các hoạt động phòng, ban hay sự trùng lắp về tổ chức giữa các ngân hàng. Việc

lựa chọn ai hay giảm bỏ vị trí nào cũng là một vấn đề nhạy cảm, đòi hỏi ban quản trị

mới cũng cần phải quan tâm để nhanh chóng đưa ngân hàng sau sáp nhập sớm đi

vào hoạt động ổn định.

Giải pháp xử lý nợ tồn đọng



96



Ngân hàng hợp nhất cần tập trung xử lý các khoản nợ xấu của 3 ngân hàng. Tổ

chức phân công cụ thể cho từng chi nhánh quản lý và báo cáo định kỳ hàng tháng

tình hình thu hồi các khoản nợ xấu. Một số biện pháp quản lý nợ xấu có thể áp dụng

như sau:

- Phân quyền Chi nhánh về hạn mức tín dụng được duyệt căn cứ theo tình hình

nợ xấu tại chi nhánh đó. Ví dụ: Nợ xấu cao thì thẩm quyền xét duyệt tín dụng thấp

và ngược lại.

- Thường xuyên liên hệ làm việc với khách hàng, tìm hiểu tình hình tài chính,

nguyên nhân trả nợ trễ hạn của khách hàng. Chi nhánh có thể ân hạn thời gian vay

cho khách hàng nếu là khách hàng tốt, gặp khó khăn do ảnh hưởng tình hình kinh tế

khó khăn chung. Ngoài ra, ngân hàng sẽ tiến hành khởi kiện phát mãi tài sản đối với

những khách hàng không có khả năng trả nợ.

- Có chính sách khen thưởng nếu đạt kết quả thu hồi nợ tốt.

- Thành lập công ty mua bán nợ tách ra khỏi ngân hàng: Hiện nay các ngân

hàng thương mại đều đã thành lập công ty khai thác tài sản thế chấp và đưa vào hoạt

động.

- Xây dựng một hệ thống cảnh báo rủi ro để xử lý triệt để các khoản nợ còn

tồn đọng

3.2.3 Đối với các ngân hàng thương mại ở Việt Nam

Như đã phân tích ở trên, một thương vụ M&A thành công thì cần phải có sự

hội tụ của rất nhiều yếu tố. Do đó, ngoài sự hỗ trợ đắc lực của Nhà nước và các cơ

quan quản lý thì các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A (bên mua và bên

bán) phải biết phát huy nội lực của mình bằng các thực hiện đúng đắn và hiệu quả

công tác việc trong từng giai đoạn của quy trình M&A và kể cả sau khi kết thúc quá

trình này - đây cũng chính là các giải pháp cho họ để có thể thực hiện thành công

thương vụ.

Vấn đề lựa chọn đối tác



97



Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những

yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tuỳ vào mục tiêu của ngân hàng để từ đó có

thể lựa chọn đối tác phù hợp. Tìm kiếm đối tác thực hiện sáp nhập và mua lại cho

phù hợp, muốn vậy các doanh nghiệp trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ

năng, kỹ thuật những kiến thức thức trong hoạt động M&A.

Trong khi đi mua hay sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp mục tiêu, doanh

nghiệp phải vạch ra chương trình thực hiện. Có thể nói đó là yếu tố giúp thành công

của một giao dịch. Bản thân doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A phải tự đánh

giá năng lực và tiềm lực của mình để có những chiến lược chủ động trong quá trình

tìm kiếm đối tác hay tiến hành giao dịch.

Bước tiếp theo, lựa chọn và đánh giá doanh nghiệp mục tiêu. Lựa chọn doanh

nghiệp mục tiêu nào là phù hợp với mục tiêu đề ra. Muốn tránh sai sót trong quá

trình lựa chọn, doanh nghiệp chào mua phải đặt ra tất cả các câu hỏi, các tình

huống, các phân tích liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.

Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải lựa chọn

doanh nghiệp mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tác phù hợp với

định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra ban hành. Điều này cũng có nghĩa là việc

đánh giá khả năng hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia hoạt động M&A

vẫn là vấn đề quan trọng nhất.

Định giá và lựa chọn phương pháp định giá trong mua bán và sáp nhập

doanh nghiệp

Định giá là một trong yếu tố đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A, vì nó

góp phần vào việc thực hiện hay không thực hiện được một giao dịch M&A. Vì nếu

định giá doanh nghiệp mục tiêu quá cao so với giá trị thực thì doanh nghiệp chào

mua sẽ bị "hớ" và gây khó khăn cho hoạt động của công ty sau hoạt động M&A.

Còn nếu định giá quá thấp so với mong đợi của doanh nghiệp mục tiêu thì các cổ

đông sẽ không đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo dài có khi không thể thực

hiện được giao dịch.



98



Phương pháp định giá doanh nghiệp đã rất khó và đa dạng, việc sử dụng các

phương pháp khác nhau đưa lại các kết quả khác nhau, có khi là khác biệt rất lớn.

Định giá trị doanh nghiệp không chỉ là khoa học mà còn là nghệ thuật, việc định giá

trong hoạt động M&A càng khó khăn hơn. Bởi sản phẩm trong hoạt động mua bán

này không đồng nhất, không doanh nghiệp nào giống doanh nghiệp nào ngay cả có

quy mô như nhau, thị trường tiêu thụ như nhau…

Có thể nói việc định giá trong hoạt động M&A là rất phức tạp. Ở thị trường

Việt Nam hoạt động M&A chưa diễn ra nhiều, kinh nghiệm về lĩnh vực này còn khá

mới mẻ. Một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi tham gia hoạt động M&A:

+ Đối với các doanh nghiệp muốn chủ động sáp nhập với một doanh nghiệp

khác có thể thuê một đơn vị tư vấn độc lập đứng ra định giá bằng nhiều phương

pháp khác nhau, lựa chọn ra một giá trị tối thiểu phù hợp với ý muốn của các cổ

đông, sau đó rao bán hoặc cho đấu giá công khai. Với việc làm này, doanh nghiệp

bán có thể chủ động được giá bán và việc thương lượng sẽ diễn ra nhanh chóng hơn

cũng như làm hài lòng cả bên mua và bên bán. Trong trường hợp doanh nghiệp

không chủ động được giá bán hay bị các doanh nghiệp đối tác đưa ra giá bán trước,

doanh nghiệp mục tiêu phải biết rõ về nội lực của mình, biết rõ thế mạnh, điểm yếu,

tìm hiểu người mua cần gì, chiến lược như thế nào, và việc đưa ra giá dựa trên

những cơ sở nào để thương lượng với doanh nghiệp mua.

+ Đối với doanh nghiệp mua họ thường xuyên có quyền hiểu được họ cần gì

và được gì trong giao dịch này. Tuy nhiên, vấn đề còn lại là thông tin bất cân xứng

trong các cuộc thương lượng. Doanh nghiệp mua không thể nắm bắt hết được hoạt

động của doanh nghiệp mục tiêu, báo cáo tài chính không thể phản ánh hết được giá

trị của doanh nghiệp. Bởi lẽ, nguồn lực, khách hàng cấu thành trong giá trị ngân

hàng rất khó xác định. Chính vì thế, để không định giá bị "hớ", doanh nghiệp mua

phải kết hợp nhiều phương pháp định giá khác nhau.

+ Điều quan trọng nhất trong quá trình định giá là phải xác định được giá trị

tăng thêm sau sáp nhập để tạo ra được giá trị lớn hơn là tồn tại riêng lẻ. Các phương



99



pháp có thể sử dụng thông dụng trong trường hợp này là Phương pháp chiết khấu

dòng tiền (DCF), phương pháp thay thế, phương pháp tỷ số P/E,…

Vấn đề hậu hoạt động M&A một cách có hiệu quả hơn

Thương vụ M&A chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong giai

đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A ("hậu M&A") được giải quyết tốt. Thực tế,

"hậu M&A" không tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như

thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các

khoản nợ chưa thanh toán của các doanh nghiệp bên bán, giải quyết lao động dôi

dư, môi trường văn hoá…

Đối với hoạt động M&A mua lại một phần thì vấn đề "hậu M&A" tương đối

dễ dàng hơn nhưng M&A mua lại toàn bộ hay sáp nhập, hợp nhất thì sẽ có nhiều

khó khăn. Vì vậy, hai bên đối tác cần phải đề ra tiêu chung để phát triển doanh

nghiệp sau M&A. Bên cạnh đó, ban quản trị cần phải lưu ý đến sự công bằng giữa

các cổ đông, tạo điều kiện cho các cổ đông đóng góp ý kiến về mục tiêu của ngân

hàng và tiếp cận các nguồn thông tin. Trong việc này, sự minh bạch thông tin rất

quan trọng, nhất là về tầm nhìn chiến lược, các chính sách và tình hình tài chính, cơ

cấu quản lý, quản trị rủi ro, tinh thần trách nhiệm… nhằm tránh phát sinh các xung

đột về lợi ích giữa các bên mà lẽ ra chúng phải hoàn lại làm một.

Thực tế cũng đã cho thấy, hoạt động M&A có thể không đạt được hiệu quả do

có nhiều chi phí phát sinh trong giai đoạn "hậu M&A". Vì vậy, các nhà quản lý cần

phải thường xuyên theo dõi để tiết kiệm chi phí thông qua việc hợp nhất các hoạt

động kinh doanh, quảng cáo, con người và bộ máy làm việc. Ngoài ra, nhân sự và

việc bất đồng văn hoá sau M&A cũng là vấn đề gây đau đầu không ít nhà quản trị.

Theo nghiên cứu và kinh nghiệm của các chuyên gia thì cần phải tăng cường sự

giao tiếp giữa các nhân viên của hai bên để đạt được sự hợp nhất về văn hoá chung.

Người quản lý hiện tại cũng nên quan tâm đến lợi ích cả về vật chất và tinh thần của

người lao động vì thông thường nhân sự của bên bán thường có suy nghĩ không tích

cực đối với M&A, có thể họ sẽ có cảm giác khó chịu khi phải thay đổi chủ mới.

Đây là một vấn đề mà những người quản trị cần lưu ý và ứng dụng một cách thích



100